Temat: Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Comp SA w dn. 8 grudnia 2023 roku
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Zarząd Comp S.A. informuje, że w dniu 8 grudnia 2023 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki (dalej „Walne Zgromadzenie”) zwołane ogłoszeniem z dnia 9 listopada 2023 roku (raport bieżący 38/2023). Na Walnym Zgromadzeniu podjęto następujące uchwały:
Uchwała Nr 1/2023
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 08 grudnia 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym dokonuje wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie Pana Piotra Wojnara.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu tajnym nad Uchwałą Nr 1/2023 oddano łącznie 1.855.609 ważnych głosów z 1.855.609 akcji, które stanowią 34,71 % w kapitale zakładowym, w tym: „za” Uchwałą: 1.855.609 głosów, „przeciw” – 0 głosów, „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 2/2023
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 08 grudnia 2023 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad:
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ze spółką Zakłady Urządzeń Komputerowych „ELZAB” Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu, podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zgody na proponowane zmiany statutu Spółki.
6. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu jawnym nad Uchwałą Nr 2/2023 oddano łącznie 1.855.609 ważnych głosów z 1.855.609 akcji, które stanowią 34,71 % w kapitale zakładowym, w tym „za” Uchwałą: 1.855.609 głosów, „przeciw” – 0 głosów, „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 3/2023
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 08 grudnia 2023 roku
w sprawie połączenia COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ze spółką Zakłady Urządzeń Komputerowych „ELZAB” Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu, podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz
zgody na proponowane zmiany statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „COMP”) działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 i art. 506 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) oraz § 24 ust. 1 pkt 2, 4, 8 statutu Spółki, po analizie planu połączenia Spółki ze spółką Zakłady Urządzeń Komputerowych „ELZAB” Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu („ELZAB”) („Plan Połączenia”), załączników do Planu Połączenia, sprawozdania zarządu Spółki uzasadniającego połączenie Spółki z ELZAB oraz opinii biegłego sporządzonej na podstawie art. 503 § 1 KSH, niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, wyraża zgodę na:
(a) połączenie Spółki z ELZAB poprzez przeniesienie całego majątku ELZAB, obejmującego wszystkie aktywa i pasywa ELZAB na Spółkę w zamian za akcje, które Spółka wyda akcjonariuszom ELZAB zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia;
(b) Plan Połączenia stanowiący załącznik nr 1 do niniejszej uchwały;
(c) zmiany statutu Spółki określone w § 4 poniżej.
§ 2.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z Połączeniem, podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 13.363.252,50 PLN (słownie: trzynaście milionów trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt dwa złote i 50/100) do kwoty 13.631.792,50 PLN (słownie: trzynaście milionów sześćset trzydzieści jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dwa złote i 50/100) w drodze emisji 107.416 (słownie: sto siedem tysięcy czterysta szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 2,50 PLN (słownie: dwa złote 50/100) każda, o łącznej wartości nominalnej 268.540,00 PLN (słownie: dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset czterdzieści złotych i 0/100) („Akcje Połączeniowe”).
2. Akcje Połączeniowe będą uprawniać akcjonariuszy ELZAB do uczestnictwa w zysku Spółki począwszy od dnia 1 stycznia 2023 r. Powyższe oznacza, że Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w dywidendzie ustalanej zgodnie z art. 348 KSH, na podstawie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2023 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2023 r.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”). W związku z powyższym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
§ 3.
1. Akcjonariuszami ELZAB uprawnionymi do przyznania im Akcji Połączeniowych będą:
1) podmioty, które według stanu na Dzień Referencyjny będą posiadały akcje ELZAB zapisane na ich rachunku papierów wartościowych, oraz
2) podmioty, które zostaną wskazane podmiotowi prowadzącemu rachunek zbiorczy przez posiadacza tego rachunku jako podmioty uprawnione z akcji ELZAB zapisanych na takim rachunku zbiorczym według stanu na Dzień Referencyjny.
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia, o której mowa w § 1 lit. b niniejszej uchwały, postanawia, że Akcje Połączeniowe zostaną wydane:
1) akcjonariuszom ELZAB posiadającym co najmniej jedną akcję serii A lub co najmniej jedną ze 1.463.530 sztuk akcji serii B, która nie jest uprzywilejowana, lub co najmniej jedną akcję serii C, lub serii D („Nieuprzywilejowany Akcjonariusz ELZAB”),
2) akcjonariuszom ELZAB posiadającym co najmniej jedną ze 36.470 sztuk akcji serii B, które są uprzywilejowane, w ten sposób, że 1 akcja uprawnia do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu ELZAB („Uprzywilejowany Akcjonariusz ELZAB”).
3. Spółka przyzna Akcje Połączeniowe akcjonariuszom ELZAB za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”), przy zastosowaniu odpowiednio Parytetu Wymiany Akcji Nieuprzywilejowanych lub Parytetu Wymiany Akcji Uprzywilejowanych, proporcjonalnie do liczby akcji posiadanych przez nich w ELZAB w dniu referencyjnym ustalonym zgodnie z postanowieniami Szczegółowych Zasad Działania KDPW („Dzień Referencyjny”).
4. Zarząd Spółki ustali Dzień Referencyjny zgodnie ze Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW, w szczególności uwzględniając, że Dzień Referencyjny nie może przypadać wcześniej niż na drugi dzień po dniu otrzymania przez KDPW dokumentów, o których mowa w § 227 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, oraz nie może przypadać wcześniej niż na dzień dokonania rozrachunku transakcji, których przedmiotem są akcje ELZAB, zawartych w obrocie zorganizowanym przed zawieszeniem obrotu tymi akcjami.
5. Informację o wybranym Dniu Referencyjnym Zarząd Spółki przekaże KDPW. W przypadku nieustalenia przez Zarząd Dnia Referencyjnego lub ustalenia go z naruszeniem warunków wynikających ze Szczegółowych Zasad Działania KDPW, Dniem Referencyjnym będzie najbliższy dzień roboczy spełniający warunki określone w Szczegółowych Zasadach Działania KDPW.
6. Liczba Akcji Połączeniowych przyznanych każdemu z akcjonariuszy ELZAB stanowić będzie iloczyn akcji ELZAB znajdujących się w posiadaniu danego akcjonariusza w Dniu Referencyjnym i Parytetu Wymiany Akcji zaokrąglony w dół do najbliższej liczby naturalnej, z zastrzeżeniem przypadków, w których powyższy iloczyn jest liczbą naturalną.
7. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia, o której mowa w § 1 lit. b niniejszej uchwały, zatwierdza następujący stosunek wymiany akcji wynikający z Planu Połączenia:
1) w zamian za 1 (słownie: jeden) akcję ELZAB Nieuprzywilejowani Akcjonariusze ELZAB otrzymają 0,0302 (słownie: trzysta dwie dziesięciotysięczne) akcji COMP (Akcji Połączeniowych) („Parytet Wymiany Akcji Nieuprzywilejowanych”);
2) w zamian za 1 (słownie: jeden) akcję ELZAB Uprzywilejowani Akcjonariusze ELZAB otrzymają 0,1510 _słownie: tysiąc pięćset dziesięć dziesięciotysięcznych) akcji COMP (Akcji Połączeniowych) („Parytet Wymiany Akcji Uprzywilejowanych”).
8. Nieprzyznanie ułamkowych części Akcji Połączeniowych wskutek zaokrąglenia, o którym mowa w § 3 ust. 7 niniejszej uchwały stanowi podstawę do przyznania dopłat gotówkowych na rzecz każdego akcjonariusza ELZAB, któremu ułamkowa część Akcji Połączeniowej do jakiej był uprawniony zgodnie z odpowiednio Parytetem Wymiany Akcji Nieuprzywilejowanych albo Parytetem Wymiany Akcji Uprzywilejowanych nie została wydana („Dopłaty”).
9. Kwota Dopłaty należnej:
1) Nieuprzywilejowanemu Akcjonariuszowi ELZAB zostanie obliczona według następującego wzoru:
D = A x W
gdzie,
D oznacza kwotę Dopłaty
A oznacza ułamkową część Akcji Połączeniowej przypadającej danemu Nieuprzywilejowanemu Akcjonariuszowi ELZAB zgodnie z Parytetem Wymiany Akcji Nieuprzywilejowanych, która nie została mu przyznana w związku z zaokrągleniem, o którym mowa w § 3 ust. 7 niniejszej uchwały
W oznacza wartość jednej akcji COMP wynikającą z przeprowadzonej dla potrzeb Połączenia wyceny wartości akcji COMP, tj. średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji COMP ustalonych na GPW w okresie 30 dni kalendarzowych poprzedzających Dzień Referencyjny, z tym zastrzeżeniem, że jeżeli kurs zamknięcia nie będzie ustalony w danym dniu notowań, przy ustaleniu średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji COMP uwzględniony zostanie ustalony w danym dniu notowań kurs akcji COMP na GPW
2) Uprzywilejowanemu Akcjonariuszowi ELZAB zostanie obliczona według następującego wzoru:
D = 5 x (A x W)
gdzie,
D oznacza kwotę Dopłaty
A oznacza ułamkową część Akcji Połączeniowej przypadającej danemu Uprzywilejowanemu Akcjonariuszowi ELZAB zgodnie z Parytetem Wymiany Akcji Uprzywilejowanych, która nie została mu przyznana w związku z zaokrągleniem, o którym mowa w § 3 ust. 7 niniejszej uchwały
W oznacza wartość jednej akcji COMP wynikającą z przeprowadzonej dla potrzeb Połączenia wyceny wartości akcji COMP, tj. średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji COMP ustalonych na GPW w okresie 30 dni kalendarzowych poprzedzających Dzień Referencyjny, z tym zastrzeżeniem, że jeżeli kurs zamknięcia nie będzie ustalony w danym dniu notowań, przy ustaleniu średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji COMP uwzględniony zostanie ustalony w danym dniu notowań kurs akcji COMP na GPW
10. Kwota Dopłaty należnej akcjonariuszowi ELZAB zostanie zaokrąglona do 1 grosza _0,01 PLN), przy czym 0,005 PLN zostanie zaokrąglone w górę. Łączna wysokość Dopłat będzie podlegać ograniczeniu wynikającemu z art. 492 § 2 KSH. Wysokość Dopłaty zostanie w każdym przypadku pomniejszona także o kwotę podatku dochodowego należną zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi na dzień wypłaty Dopłat.
11. Dopłaty zostaną wypłacone z kapitału zapasowego Spółki w terminie 14 dni roboczych od Dnia Referencyjnego.
12. Akcje Połączeniowe, które nie zostaną wydane akcjonariuszom ELZAB z uwagi na przyjęty Parytet Wymiany Akcji oraz zaokrąglenie opisane w ust. 10 powyżej, zostaną zatrzymane w Spółce jako akcje własne z przeznaczeniem na zbycie, umorzenie lub inny prawnie dopuszczalny cel.
§ 4.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z Połączeniem, dokonuje zmian statutu Spółki polegających na:
a) zastąpieniu dotychczasowego postanowienia § 6 statutu Spółki w brzmieniu:
„Przedmiotem działalności Spółki są:
1) 26.20.Z Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych;
2) 26.30.Z Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego;
3) 26.51.Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych;
4) 27.90.Z Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego;
5) 28.23.Z Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych;
6) 28.29.Z Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana;
7) 28.99.Z Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana;
8) 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn;
9) 33.13.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych;
10) 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych;
11) 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia;
12) 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych;
13) 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych;
14) 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych;
15) 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych;
16) 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane;
17) 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania;
18) 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego;
19) 46.66.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych;
20) 46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń;
21) 46.76.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów;
22) 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana;
23) 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;
24) 47.42.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;
25) 47.79.Z Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;
26) 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami;
27) 49.41.Z Transport drogowy towarów;
28) 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów;
29) 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków;
30) 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza;
31) 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania;
32) 61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej;
33) 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej;
34) 61.30.Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej;
35) 61.90.Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji;
36) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem;
37) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki;
38) 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi;
39) 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;
40) 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting i podobna działalność;
41) 63.12.Z Działalność portali internetowych;
42) 64.20.Z Działalność holdingów finansowych;
43) 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;
44) 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych;
45) 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;
46) 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne;
47) 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych;
48) 73.11.Z Działalność agencji reklamowych;
49) 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet);
50) 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach;
51) 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana;
52) 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery;
53) 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane;
54) 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim;
55) 80.10.Z Działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa;
56) 80.20.Z Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa;
57) 80.30.Z Działalność detektywistyczna;
58) 82.20.Z Działalność centrów telefonicznych (call center);
59) 85.32.A Technika;
60) 85.32.B Zasadnicze szkoły zawodowe;
61) 85.51.Z Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych;
62) 85.52.Z Pozaszkolne formy edukacji artystycznej;
63) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane;
64) 85.60.Z Działalność wspomagająca edukację;
65) 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych;
66) 26.12.Z Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych;
67) 26.40.Z Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku;
68) 26.52.Z Produkcja zegarków i zegarów;
69) 26.80.Z Produkcja magnetycznych i optycznych niezapisanych nośników informacji;
70) 95.12.Z Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego;
71) 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne;
72) 38.12.Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych;
73) 38.31.Z Demontaż wyrobów zużytych;
74) 38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych;
75) 42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych;
76) 46.14.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów;
77) 46.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów;
78) 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju;
79) 46.65.Z Sprzedaż hurtowa mebli biurowych;
80) 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji;
81) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi; 82_ 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;
83) 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe;
84) 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania;
85) 82.92.Z Działalność związana z pakowaniem;
86) 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana;
87) 02.40.Z Działalność usługowa związana z leśnictwem;
88) 18 Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji;
89) 23.44.Z Produkcja pozostałych technicznych wyrobów ceramicznych;
90) 25.99.Z Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana;
91) 26.11.Z Produkcja elementów elektronicznych;
92) 27.40.Z Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego;
93) 28.41.Z Produkcja maszyn do obróbki metalu;
94) 29.31.Z Produkcja wyposażenia elektrycznego i elektronicznego do pojazdów silnikowych;
95) 32.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana;
96) 47 Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi;
97) 58 Działalność wydawnicza;
98) 59.11.Z Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych;
99) 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi;
100) 59.13.Z Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych;
101) 59.14.Z Działalność związana z projekcją filmów;
102) 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych;
103) 60.10.Z Nadawanie programów radiofonicznych;
104) 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych;
105) 63 Działalność usługowa w zakresie informacji;
106) 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja;
107) 71.20.A Badania i analizy związane z jakością żywności;
108) 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii;
109) 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji;
110) 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych;
111) 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej;
112) 74.20.Z Działalność fotograficzna;
113) 74.30.Z Działalność związana z tłumaczeniami;
114) 77.21.Z Wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego;
115) 77.22.Z Wypożyczanie kaset wideo, płyt cd, dvd itp.;
116) 77.29.Z Wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego;
117) 78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników;
118) 78.20.Z Działalność agencji pracy tymczasowej;
119) 78.30.Z Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników;
120) 82.11.Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura;
121) 82.19.Z Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura;
122) 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów;
123) 82.9 Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana;
124) 82.91.Z Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe;
125) 90.02.Z Działalność wspomagająca wystawianie przedstawień artystycznych;
126) 90.03.Z Artystyczna i literacka działalność twórcza;
127) 90.04.Z Działalność obiektów kulturalnych;
128) 92.00.Z Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi;
129) 93.21.Z Działalność wesołych miasteczek i parków rozrywki;
130) 93.29.Z Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna;
131) 94.11.Z Działalność organizacji komercyjnych i pracodawców;
132) 94.12.Z Działalność organizacji profesjonalnych;
133) 94.99.Z Działalność pozostałych organizacji członkowskich, gdzie indziej niesklasyfikowana;
134) 96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana.”
następującym nowym brzmieniem:
„Przedmiotem działalności Spółki są:
1) 26.20.Z Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych;
2) 26.30.Z Produkcja sprzętu _tele_komunikacyjnego;
3) 26.51.Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych;
4) 27.90.Z Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego;
5) 28.23.Z Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych;
6) 28.29.Z Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana;
7) 28.99.Z Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana;
8) 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn;
9) 33.13.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych;
10) 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych;
11) 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia;
12) 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych;
13) 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych;
14) 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych;
15) 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych;
16) 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane;
17) 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania;
18) 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego;
19) 46.66.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych;
20) 46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń;
21) 46.76.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów;
22) 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana;
23) 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;
24) 47.42.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;
25) 47.79.Z Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;
26) 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami;
27) 49.41.Z Transport drogowy towarów;
28) 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów;
29) 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków;
30) 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza;
31)58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania;
32) 61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej;
33) 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej;
34) 61.30.Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej;
35) 61.90.Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji;
36) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem;
37) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki;
38) 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi;
39) 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;
40) 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność;
41) 63.12.Z Działalność portali internetowych;
42) 64.20.Z Działalność holdingów finansowych;
43) 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;
44) 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych;
45) 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;
46) 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne;
47) 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych;
48) 73.11.Z Działalność agencji reklamowych;
49) 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet);
50) 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach;
51) 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana;
52) 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery;
53) 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane;
54) 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim;
55) 80.10.Z Działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa;
56) 80.20.Z Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa;
57) 80.30.Z Działalność detektywistyczna;
58) 82.20.Z Działalność centrów telefonicznych (call center);
59) 85.32.A Technika;
60) 85.32.B Zasadnicze szkoły zawodowe;
61) 85.51.Z Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych;
62) 85.52.Z Pozaszkolne formy edukacji artystycznej;
63) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane;
64) 85.60.Z Działalność wspomagająca edukację;
65) 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych;
66) 26.12.Z Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych;
67) 26.40.Z Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku;
68) 26.52.Z Produkcja zegarków i zegarów;
69) 26.80.Z Produkcja magnetycznych i optycznych niezapisanych nośników informacji;
70) 95.12.Z Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego;
71) 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne;
72) 38.12.Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych;
73) 38.31.Z Demontaż wyrobów zużytych;
74) 38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych;
75) 42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych;
76) 46.14.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów;
77) 46.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów;
78) 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju;
79) 46.65.Z Sprzedaż hurtowa mebli biurowych;
80) 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji;
81) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi;
82) 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;
83) 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe;
84) 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania;
85) 82.92.Z Działalność związana z pakowaniem;
86) 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana;
87) 02.40.Z Działalność usługowa związana z leśnictwem;
88) 18 Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji;
89) 23.44.Z Produkcja pozostałych technicznych wyrobów ceramicznych;
90) 25.99.Z Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana;
91) 26.11.Z Produkcja elementów elektronicznych;
92) 27.40.Z Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego;
93) 28.41.Z Produkcja maszyn do obróbki metalu;
94) 29.31.Z Produkcja wyposażenia elektrycznego i elektronicznego do pojazdów silnikowych; 95) 32.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana;
96) 47 Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi;
97) 58 Działalność wydawnicza;
98) 59.11.Z Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych;
99) 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi;
100) 59.13.Z Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych;
101) 59.14.Z Działalność związana z projekcją filmów;
102) 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych;
103) 60.10.Z Nadawanie programów radiofonicznych;
104) 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych;
105) 63 Działalność usługowa w zakresie informacji;
106) 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja;
107) 71.20.A Badania i analizy związane z jakością żywności;
108) 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii;
109) 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji; 110) 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych;
111) 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej; 112) 74.20.Z Działalność fotograficzna;
113) 74.30.Z Działalność związana z tłumaczeniami;
114) 77.21.Z Wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego;
115) 77.22.Z Wypożyczanie kaset wideo, płyt cd, dvd itp.;
116) 77.29.Z Wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego;
117) 78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników;
118) 78.20.Z Działalność agencji pracy tymczasowej;
119) 78.30.Z Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników;
120) 82.11.Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura;
121) 82.19.Z Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura;
122) 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów;
123) 82.9 Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana;
124) 82.91.Z Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe;
125) 90.02.Z Działalność wspomagająca wystawianie przedstawień artystycznych;
126) 90.03.Z Artystyczna i literacka działalność twórcza;
127) 90.04.Z Działalność obiektów kulturalnych;
128) 92.00.Z Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi;
129) 93.21.Z Działalność wesołych miasteczek i parków rozrywki;
130) 93.29.Z Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna;
131) 94.11.Z Działalność organizacji komercyjnych i pracodawców;
132v 94.12.Z Działalność organizacji profesjonalnych;
133) 94.99.Z Działalność pozostałych organizacji członkowskich, gdzie indziej niesklasyfikowana;
134) 96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana;
135) 55.90.Z Pozostałe zakwaterowanie;
136) 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów;
137) 77.1 Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli;
138) 27.32.Z Produkcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych przewodów i kabli;
139) 29.32.Z Produkcja pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli;
140) 35.13.Z Dystrybucja energii elektrycznej;
141) 35.14.Z Handel energią elektryczną;
142) 45.32.Z Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli;
143) 52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy;
144) 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne;
145) 95.21.Z Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku”.
b_ zastąpieniu dotychczasowego postanowienia § 8 statutu Spółki brzmieniu:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 13.363.252,50 PLN _słownie: trzynaście milionów trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt dwa złote i 50/100) i dzieli się na:
1. 47.500 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 000.001 do 047.500,
2. 1.260.000 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 2,50 zł. _dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 0.000.001 do 1.260.000,
3. 150.527 (sto pięćdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,50 zł. _dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 000.001 do 150.527,
4. 210.870 (dwieście dziesięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 000.001 do 210.870,
5. 91.388 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 2,50 zł. _dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 000.001 do 091.388,
6. 555.000 (pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 000.001 do 555.000,
7. 445.000 (czterysta czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 000.001 do 445.000,
8. 607.497 _sześćset siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt siedem_ akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 000.001 do 607.497,
9. 1.380.117 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt tysięcy sto siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 2,50 _dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych numerami od numeru 0.000.001 do 1.380.117,
10. 597.402 (pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 2,50 (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych numerami od numeru 000.001 do 597.402.”
następującym, nowym brzmieniem:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 13.631.792,50 PLN (słownie: trzynaście milionów sześćset
trzydzieści jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dwa złote i 50/100) i dzieli się na:
1. 47.500 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 2,50 zł. _dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 000.001 do 047.500,
2. 1.260.000 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 0.000.001 do 1.260.000,
3. 150.527 (sto pięćdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 000.001 do 150.527,
4. 210.870 (dwieście dziesięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 000.001 do 210.870,
5. 91.388 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 2,50 zł. _dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 000.001 do 091.388,
6. 555.000 (pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy)akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 2,50 zł. _dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 000.001 do 555.000,
7. 445.000 (czterysta czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 2,50 zł. _dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 000.001 do 445.000,
8. 8. 607.497 (sześćset siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 000.001 do 607.497,
9. 1.380.117 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt tysięcy sto siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 2,50 (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych numerami od numeru 0.000.001 do 1.380.117,
10. 597.402 (pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 2,50 (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych numerami od numeru 000.001 do 597.402,
11. 107.416 (sto siedem tysięcy czterysta szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 2,50 (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych numerami od numeru 000.001 do 107.416.”
§ 5.
Na podstawie art. 430 § 5 KSH upoważnia się radę nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki.
§ 6.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie w chwili podjęcia, ze skutkiem na dzień zarejestrowania przez właściwy sąd.
W głosowaniu jawnym nad Uchwałą Nr 3/2023 oddano łącznie 1.855.609 ważnych głosów z 1.855.609 akcji, które stanowią 34,71 % w kapitale zakładowym, w tym „za” Uchwałą: 1.855.609 głosów, „przeciw” – 0 głosów, „wstrzymujących się” – 0 głosów.
