Temat: Uzgodnienie planu połączenia pomiędzy Spółką a jej spółkami zależnymi Comp Centrum Innowacji sp. z o.o. oraz Polski System Korzyści sp. z o.o.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.
Zarząd spółki COMP S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent” lub „Spółka Przejmująca”), informuje, że w dniu 24 maja 2024 r. Emitent jako spółka przejmująca i zarazem jedyny wspólnik Comp Centrum Innowacji spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmowana 1” lub „CCI”) oraz spółki Polski System Korzyści spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmowana 2” lub „PSK”) pisemnie uzgodniły i podpisały plan połączenia („Plan Połączenia”).
Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH oraz art. 5151 § 1 KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie), w trybie uproszczonym bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez przyznania akcji Spółki Przejmującej, a także bez wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej („Połączenie”). W związku z Połączeniem, Spółka Przejmująca nie przyznaje żadnych szczególnych praw wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych. Emitent nie przyznaje również szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek, jak też innych osób uczestniczących w Połączeniu.
Połączenie nastąpi z dniem wpisu do rejestru. Wpis ten wywoła skutek wykreślenia z rejestru Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2. W wyniku Połączenia Emitent wstąpi z dniem Połączenia w prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2.
Połączenie przeprowadzane jest w celu uproszczenia struktur organizacyjnych, zarządczych i administracyjnych grupy kapitałowej COMP S.A., a także zwiększenie możliwości generowania atrakcyjnych ofert. W związku z Połączeniem, planowane jest także wykorzystanie synergii prowadzącej do wzrostu udziału w dotychczasowych rynkach, wykorzystanie połączonych zasobów do rozbudowy ofert świadczonych usług i produktów przez grupę kapitałową COMP S.A., a także optymalizacja organizacji i redukcja kosztów funkcjonowania, a w konsekwencji utworzenie potencjału do dalszej rozbudowy grupy kapitałowej COMP S.A. W wyniku zamierzonych działań spodziewany jest wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy.
Zgodnie z art. 500 § 21 KSH Plan Połączenia oraz inne dokumenty publikowane przez Spółkę w związku z Połączeniem zostaną bezpłatnie udostępnione do publicznej wiadomości na stronie internetowej Emitenta w części „Połączenie COMP, CCI i PSK” pod adresem: https://www.comp.com.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-spolki/. Jednocześnie, Emitent wskazuje, że Plan Połączenia wraz z załącznikami zostanie udostępniony także na stronach internetowych Spółki Przejmowanej 1 pod adresem: https://comp-ci.pl/ oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej 2 pod adresem: https://system-korzysci.pl/.
Wraz z niniejszym raportem Spółka przekazuje Plan Połączenia, sporządzony zgodnie z art. 499 § 1 KSH, wraz z dołączonymi dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 KSH.
