Temat: Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia COMP S.A.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Zarząd Comp S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej także: „Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z
art. 4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych zwołuje na dzień 13 lutego 2018 r. na godzinę 13:00 Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki (dalej „Zgromadzenie”), które odbędzie się w Warszawie przy ulicy
Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, z poniżej wskazanym szczegółowym porządkiem obrad.
Porządek obrad:
1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
5. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki z Hallandale sp. z o.o.
6. Sprawy różne.
7. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia oraz projekty uchwał, które będą przedmiotem obrad
umieszczone są w załącznikach do niniejszego raportu.
Dokumentacja związana ze Zgromadzeniem dostępna jest na stronie internetowej Spółki pod adresem:
https://www.comp.com.pl/pl/relacje-inwestorskie/o_firmie/walne_zgromadzenia
OGŁOSZENIE ZARZĄDU
COMP SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE
O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
Zarząd spółki pod firmą Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej także: „Spółka”),
działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 4021
i 4022 Kodeksu spółek handlowych
zwołuje na dzień 13 lutego 2018 r. na godzinę 13:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Spółki (dalej także „Zgromadzenie”), które odbędzie się w Warszawie przy ulicy Jutrzenki 116,
02-230 Warszawa, z poniżej wskazanym szczegółowym porządkiem obrad.
Porządek obrad Zgromadzenia:
1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania
uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
5. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki z Hallandale sp. z o.o.
6. Sprawy różne.
7. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
Informacja dla akcjonariuszy:
Prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu.
Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 4061
Kodeksu spółek handlowych, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście
dni przed datą Zgromadzenia, tj. w dniu 28 stycznia 2018 r. (dalej „Dzień Rejestracji“) oraz
zwróciły się do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych z żądaniem
wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. Stosownie do
przepisu art. 4063 § 2 Kodeksu spółek handlowych żądanie takie powinno być złożone przez
akcjonariusza, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia i nie później niż
w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji.
Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Zgromadzeniu Spółka ustala na
podstawie wykazu uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu, sporządzonego zgodnie
obowiązującymi przepisami przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą
w Warszawie na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed
datą Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami
finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych Krajowemu Depozytowi
Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, są wystawione zaświadczenia o prawie
uczestnictwa w Zgromadzeniu Spółki.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu zostanie wyłożona
w siedzibie Spółki pod adresem ul. Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, w godzinach 9.00-16.00
na trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać
przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie
pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.
Akcjonariusz może złożyć takie żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres
wza@comp.com.pl. Jeżeli akcjonariusz nie znajduje się w chwili składania żądania na liście
akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu, Spółka może zażądać
udokumentowania, iż składający żądanie jest faktycznie akcjonariuszem w dniu złożenia
powyższego żądania.
Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego Spółki uprawnieni są do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku
obrad Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki, w formie
pisemnej lub za pomocą poczty elektronicznej na adres wza@comp.com.pl, nie później niż na
dwadzieścia jeden dni przed terminem Zgromadzenia. Zgodnie z dyspozycją przepisu art. 401
§ 1 Kodeksu spółek handlowych żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały
dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
Żądanie powyższe może być złożone w Spółce za pomocą prawidłowo wypełnionego
i podpisanego właściwego formularza pobranego na stronie internetowej Spółki
https://www.comp.com.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia, przy czym w przypadku
skorzystania z postaci elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza jako załącznika
w formacie PDF.
Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad
muszą do powyższego żądania załączyć zaświadczenie (lub inny dokument równoważny
zaświadczeniu), wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez
akcjonariusza lub akcjonariuszy, wymagany do złożenia powyższego żądania części kapitału
zakładowego Spółki (wersja papierowa lub skan dokumentu w formacie PDF).
W przypadku akcjonariusza lub akcjonariuszy, których sposób reprezentacji wymaga
przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest
załączenie do powyższego żądania oryginałów lub kopii dokumentów, w postaci właściwej dla
sposobu, w jaki zostało złożone żądanie (oryginał w wersji papierowej lub kopia w postaci
skanu dokumentu w formacie PDF).
Żądanie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone za
potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki lub wysłane do Spółki, za potwierdzeniem wysłania
i potwierdzeniem odbioru, na adres: ul. Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, lub wysłane Spółce
w przypadku postaci elektronicznej na adres e-mail: wza@comp.com.pl.
Spółka może podjąć proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji akcjonariusza lub
akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.
Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym
terminem Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na powyższe
żądanie przy czym ogłoszenie nowego porządku nastąpi w sposób właściwy dla zwołania
Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego Spółki mogą zgłosić przed terminem Zgromadzenia własne projekty uchwał
dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają
zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia. Powyższe projekty
uchwał powinny być zgłoszone Spółce w formie pisemnej lub postaci elektronicznej nie później
niż na 24 godziny przed terminem Zgromadzenia w związku z koniecznością ich ogłoszenia
przez Spółkę na stronie internetowej.
O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do
Spółki, a w przypadku wykorzystania postaci elektronicznej data umieszczenia powyższego
żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki. Żądanie powyższe może być złożone
w Spółce za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza
pobranego na stronie internetowej Spółki https://www.comp.com.pl/relacje-inwestorskie/walnezgromadzenia, przy czym w przypadku skorzystania z postaci elektronicznej wymagane jest
wysłanie formularza jako załącznika w formacie PDF.
Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający swoje projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone
do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia muszą do powyższego żądania załączyć
zaświadczenie (lub inny dokument równoważny zaświadczeniu), wystawione przez właściwy
podmiot, potwierdzające stan posiadania przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, wymagany do
złożenia powyższego żądania części kapitału zakładowego Spółki (wersja papierowa lub skan
dokumentu w formacie PDF).
Dodatkowo w przypadku akcjonariusza lub akcjonariuszy, których sposób reprezentacji
wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji,
wymagane jest załączenie do powyższego żądania oryginałów lub kopii dokumentów,
w postaci właściwej dla sposobu, w jaki zostało złożone żądanie (oryginał w wersji papierowej
lub kopia w postaci skanu dokumentu w formacie PDF).
Żądanie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone za
potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki lub wysłane do Spółki, za potwierdzeniem wysłania
i potwierdzeniem odbioru, na adres: ul. Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, lub wysłane Spółce
w przypadku postaci elektronicznej na adres e-mail: wza@comp.com.pl.
Spółka może podjąć proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji akcjonariusza lub
akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.
Każdy z akcjonariuszy może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące
spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać
prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może
uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do
składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci
elektronicznej. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz
informuje o tym fakcie Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej Spółki za pomocą
prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony
internetowej Spółki https://www.comp.com.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia.
Pełnomocnictwo i załączniki do pełnomocnictwa powinny być dostarczone do Spółki (dokument
w wersji papierowej lub jego kopia), a w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w postaci
elektronicznej dokument i załączniki, w szczególności zawiadomienie o udzieleniu
pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powinny zostać zeskanowane do formatu PDF
i wpłynąć do Spółki na adres poczty elektronicznej e-mail: wza@comp.com.pl najpóźniej na 24
godziny przed terminem Zgromadzenia w związku z potrzebą przeprowadzenia działań
weryfikacyjnych.
Spółka zastrzega, iż w celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, Spółka
może wymagać potwierdzenia tożsamości akcjonariusza, w szczególności Spółka może
zwrócić się o przedstawienie:
(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – dowodu osobistego, paszportu
lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza; albo
(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – odpisu z właściwego rejestru lub
innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób
fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg
pełnomocnictw).
W przypadku przedstawienia przez akcjonariusza kopii wskazanych powyżej dokumentów oraz
powstania wątpliwości co do prawdziwości tych kopii, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do
żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność
z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za
zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego
dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza; albo
(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii potwierdzonej
za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do
potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego
dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do
reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg
pełnomocnictw).
W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od
pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
(i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – dowodu osobistego, paszportu
lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika
akcjonariusza; albo
(ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii potwierdzonej
za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do
potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego
dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do
reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg
pełnomocnictw).
Formularze, o których mowa w art. 4023 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, pozwalające
na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej
Spółki https://www.comp.com.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki
nie jest zobowiązany do udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza
pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy
pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy.
W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być
przekazana jedynie pełnomocnikowi.
Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Zgromadzeniu, wypowiadania się
w trakcie Zgromadzenia ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej.
Ponadto Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą
korespondencyjną.
Miejsce umieszczenia informacji dotyczących Zgromadzenia.
Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji,
która ma być przedstawiona Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się
podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone
do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki
https://www.comp.com.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia oraz w siedzibie Spółki pod
adresem przy ulicy Jutrzenki 116 w Warszawie, w godzinach od 9:00 do 16:00, do
dnia Zgromadzenia.
Rejestracja obecności na Zgromadzeniu
Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji
i pobranie karty do głosowania bezpośrednio w siedzibie Spółki przy ulicy Jutrzenki 116
w Warszawie na 30 minut przed rozpoczęciem obrad Zgromadzenia.
Pozostałe informacje
Informacje dotyczące Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem
stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz statutu Spółki i w związku z tym prosi
akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.
