Temat: Umowa z Prokom Software S.A.
Podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt. 3 RO – zawarcie lub zmiana znaczącej umowy
Zarząd Comp S.A. informuje, że:
a) w dniu 23 grudnia 2004 roku została zawarta umowa, na podstawie której Prokom Software S.A. z siedzibą w Warszawie zobowiązał się do objęcia 555.000 (pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji emisji serii H, oferowanych przez Comp S.A. w ramach oferty publicznej akcji Comp SA, która rozpocznie wie w dniu 29 grudnia 2004 roku. Prokom Software SA obejmuje wymienione wyżej akcji po cenie 37,50 zł za jedną oferowaną akcję. Comp S.A. zobowiązany jest do przydzielenia tych akcji Prokom Software S.A. Wejście w życie niniejszej umowy uzależnione jest od uszanowania przez Jacka Papaja blokady akcji na rachunku papierów wartości w ilości 800.000 akcji.
b) w dniu 23 grudnia 2004. została zawarta Umowa pomiędzy Comp S.A., Prokom Software S.A. oraz Jackiem Papajem, na podstawie której Prokom Software S.A. jest uprawiony do zakupu 555.000 posiadanych przez Jacka Papaja akcji Comp S.A. (opcja call), stanowiących, z uwzględnieniem akcji serii H, powyżej 20% kapitału zakładowego Comp S.A. W przypadku gdy Comp S.A. nie zarejestruje do dnia 31 marca 2005 roku zmian Statutu Comp S.A., który uprawniałby Akcjonariusza dysponującego 40% głosów na WZA do mianowania 3 z 5 członków Rady Nadzorczej, opcja call może ulec zwiększeniu do 800.000 akcji stanowiących, wraz z uwzględnieniem akcji serii H, 49% kapitału zakładowego Comp S.A.
Zawarta umowa umożliwia Comp S.A. pozyskanie inwestora strategicznego, który z czasem będzie miał możliwość przejęcia kontroli nad Spółką. Nabycie przez Prokom Software S.A. akcji Comp S.A. będzie rozłożone w czasie. Prokom Software S.A. nabędzie akcje od Jacka Papaja w transakcjach pakietowych po cenie, która określana będzie jako średnia arytmetyczna ceny jednej akcji Comp S.A. z okresu trzech miesięcy poprzedzających dzień doręczenia Jackowi Papajowi oświadczenia Prokom Software S.A. o przyjęciu oferty na realizacje opcji call. Jako, że umowa zawiera szereg warunków uzależniających wykonanie opcji call przez Prokom Software S.A. od uzyskania przez tę Spółkę stosownych zgód odpowiednich organów na nabywanie akcji Comp S.A, Jack Papaj i Prokom Software S.A. uzgodnili, że o ile obie strony wyrażą zgodę możliwie będzie zamiast wykonania przez Prokom opcji call na akcje Jacka Papaja uzgodnienie połączenia Comp S.A. ze Spółką wskazaną przez Prokom Software S.A. lub wniesienie przez Prokom Software S.A. wkładu niepieniężnego do Comp S.A. W takim przypadku strony podejmują negocjacje celem ustalenia warunków zawarcia ewentualnej umowy, w tym również warunku uprawniającego Jacka Papaja do zadania nabycia przez Prokom Software S.A. części akcji będących w jego posiadaniu o łacznej wartości nie większej niż 20 mln PLN.
Umowa przewiduje kary umowne za naruszenie przez Spółkę zobowiązań umówionych lub złożenie nieprawdziwych oświadczeń lub zapewnień, przy czym łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 15.000.000 zł
c) z chwilą nabycia akcji Comp SA przez Prokom Software SA, wejdzie w życie Porozumienie o Współpracy pomiędzy Comp SA i Prokom Software S.A. z dnia 23 grudnia 2004 r. Powyższa umowa reguluje zasady współpracy obu spółek przy projektach w zakresie bezpieczeństwa systemów teleinformatycznych w szczególności w sektorze kryptograficznych, przewidując dla Comp S.A. z chwilą osiągnięcia przez Prokom Software S.A. 40% w kapitale zakładowym Spółki rolę centrum kompetencyjnego w zakresie rozwoju systemów i produkcji urządzeń kryptograficznych oraz rozwiązań w zakresie bezpieczeństwa systemów teleinformatycznych.
