Temat: WZA Spółki 30 czerwca 2008 roku
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Zarząd Comp Safe Support SA informuje, że na dzień 30 czerwca 2008 roku, na godzinę 12.00 w Warszawie przy ulicy Jutrzenki 116 w siedzibie Spółki, zwołane zostaje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Comp Safe Support Spółka Akcyjna, z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie obrad,
2. Wybór przewodniczącego obrad,
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał,
4. Podjęcie uchwał w sprawie:
a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007,
b) Rozpatrzenia i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy Comp Safe Support SA za rok obrotowy 2007,
c) rozpatrzenia i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2007,
d) podział zysku za rok obrotowy 2007,
e) udzielenie absolutorium członkom Zarządu Comp Safe Support SA ze sprawowania funkcji w roku obrotowym 2007,
f) udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Comp Safe Support SA ze sprawowania funkcji w roku obrotowym 2007,
g) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki Computer Service Support SA za okres od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 11 grudnia 2007
h) udzielenie absolutorium członkom Zarządu Computer Service Support SA ze sprawowania funkcji w roku obrotowym 2007,
i) udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Computer Service Support SA ze sprawowania funkcji w roku obrotowym 2007,
j) powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję i powierzenia funkcji Przewodniczącego i zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki,
k) podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki Comp Safe Support SA i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego statutu Spółki.
5. Zamknięcie Zgromadzenia.
W związku z planowaną zmianą Statutu, Zarząd Comp Safe Support SA podaje poniżej dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu Spółki oraz również treść projektowanych zmian.
dotychczasowe brzmienie §6 statutu Spółki:
COMP Spółka Akcyjna powstaje w wyniku przekształcenia COMP Ltd Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.
proponowane brzmienie §6 statutu Spółki:
Przedmiotem działalności Spółki są:
1. Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji (PKD 30.02.Z),
2. Badania i analizy techniczne (PKD 74.30.Z),
3. Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 67.13.Z),
4. Przetwarzanie danych (PKD 72.30.Z),
5. Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z),
6. Działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72.20.Z),
7. Działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z),
8. Pozostała działalność związana z informatyką (PKD 72.60.Z),
9. Transmisja danych i teleinformatyka (PKD 64.20.C),
10. Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyjątkiem działalności usługowej (PKD 31.62.A),
11. Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 31.62.B),
12. Pozostałe usługi telekomunikacyjne (PKD 64.20.G),
13. Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych (PKD 45.31.D),
14. Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych (PKD 51.64.Z),
15. Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (PKD 51.70.A),
16. Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana (PKD 51.70.B),
17. Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego (PKD 52.48.A),
18. Pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową (PKD 52.63.Z),
19. Wynajem maszyn i urządzeń biurowych (PKD 71.33.Z),
20. Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących (PKD 72.50.Z),
21. Prace badawczo – rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G),
22. Reklama (PKD 74.40.Z),
23. Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 80.42.Z.),
24. Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.84.B),
25. Wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli (PKD 45.31.A),
26. Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych (PKD 45.31.B),
27. Wykonywanie robót budowlanych izolacyjnych (PKD 45.32.Z),
28. Wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych (PKD 45.33.A),
29. Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 45.45.Z),
30. Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 51.84.Z),
31. Transport drogowy towarów pojazdami uniwersalnymi (PKD 60.24.B),
32. Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (PKD 63.12.C),
33. Działalność edycyjna w zakresie oprogramowania (PKD 72.21.Z),
34. Działalność w zakresie oprogramowania, pozostała (PKD 72.22.Z),
35. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A),
36. Działalność detektywistyczna i ochroniarska (PKD 74.60.Z),
37. Działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 74.86.Z),
38. Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 80.42.B).
dotychczasowe brzmienie §7 statutu Spółki:
Założycielami Spółki są dotychczasowi wspólnicy COMP Ltd Sp. z o.o.
• Jacek Włodzimierz Papaj, zamieszkały w Piasecznie, przy ulicy Turkusowej 14,
• Marta Zofia Sztafrowska – Papaj, zamieszkała w Piasecznie, przy ulicy Turkusowej 14,
• Elżbieta Mieczysława Sztafrowska, zamieszkała w Warszawie przy ulicy Broniewskiego 83 m. 214.
proponowane brzmienie §7 statutu Spółki:
Działalności gospodarcza, na prowadzenie której przepisy obowiązującego prawa wymagają uzyskanie zezwolenia lub koncesji właściwych organów państwowych będzie przez Spółkę podjęta dopiero po uzyskaniu stosownego zezwolenia lub koncesji.
dotychczasowe brzmienie §8 statutu Spółki:
Przedmiotem działalności Spółki są:
1. Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji (PKD 30.02.Z),
2. Badania i analizy techniczne (PKD 74.30.Z),
3. Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 67.13.Z),
4. Przetwarzanie danych (PKD 72.30.Z),
5. Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z),
6. Działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72.20.Z),
7. Działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z),
8. Pozostała działalność związana z informatyką (PKD 72.60.Z),
9. Transmisja danych i teleinformatyka (PKD 64.20.C),
10. Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyjątkiem działalności usługowej (PKD 31.62.A),
11. Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 31.62.B),
12. Pozostałe usługi telekomunikacyjne (PKD 64.20.G),
13. Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych (PKD 45.31.D),
14. Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych (PKD 51.64.Z),
15. Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (PKD 51.70.A),
16. Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana (PKD 51.70.B),
17. Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego (PKD 52.48.A),
18. Pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową (PKD 52.63.Z),
19. Wynajem maszyn i urządzeń biurowych (PKD 71.33.Z),
20. Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących (PKD 72.50.Z),
21. Prace badawczo – rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G),
22. Reklama (PKD 74.40.Z),
23. Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 80.42.Z.),
24. Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.84.B),
25. Wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli (PKD 45.31.A),
26. Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych (PKD 45.31.B),
27. Wykonywanie robót budowlanych izolacyjnych (PKD 45.32.Z),
28. Wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych (PKD 45.33.A),
29. Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 45.45.Z),
30. Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 51.84.Z),
31. Transport drogowy towarów pojazdami uniwersalnymi (PKD 60.24.B),
32. Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (PKD 63.12.C),
33. Działalność edycyjna w zakresie oprogramowania (PKD 72.21.Z),
34. Działalność w zakresie oprogramowania, pozostała (PKD 72.22.Z),
35. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A),
36. Działalność detektywistyczna i ochroniarska (PKD 74.60.Z),
37. Działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 74.86.Z),
38. Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 80.42.B).
proponowane brzmienie §8 statutu Spółki:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 11 869 747,50 (słownie: jedenaście milionów osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści siedem złotych pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na:
1. 47.500 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru A 000.001 do A 047.500,
2. 1.260.000 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru B 0.000.001 do B 1.260.000,
3. 150.527 (sto pięćdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru C 000.001 do C 150.527,
4. 210.870 (dwieście dziesięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru E 000.001 do E 210.870,
5. 91.388 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru G 000.001 do G 091.388,
6. 555.000 (pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru H 000.001 do H 555.000,
7. 445.000 (czterysta czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru I 000.001 do I 445.000,
8. 607 497 (sześćset siedem tysięcy, czterysta dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru J 000.001 do numeru J 607. 497,
9. 1 380 117 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt tysięcy sto siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 2,50 (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych numerami od numeru K 0 000 001 do numeru K 1 380 117.
dotychczasowe brzmienie §9 statutu Spółki:
Działalności gospodarcza, na prowadzenie której przepisy obowiązującego prawa wymagają uzyskanie zezwolenia lub koncesji właściwych organów państwowych będzie przez Spółkę podjęta dopiero po uzyskaniu stosownego zezwolenia lub koncesji
proponowane brzmienie §9 statutu Spółki:
W Spółce mogą być wydawane akcje na okaziciela i akcje imienne zwykłe.
dotychczasowe brzmienie §10 statutu Spółki:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 11 869 747,50 (słownie: jedenaście milionów osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści siedem złotych pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na:
1. 47.500 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru A 000.001 do A 047.500,
2. 1.260.000 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru B 0.000.001 do B 1.260.000,
3. 150.527 (sto pięćdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru C 000.001 do C 150.527,
4. 210.870 (dwieście dziesięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru E 000.001 do E 210.870,
5. 91.388 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru G 000.001 do G 091.388,
6. 555.000 (pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru H 000.001 do H 555.000,
7. 445.000 (czterysta czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru I 000.001 do I 445.000,
8. 607 497 (sześćset siedem tysięcy, czterysta dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru J 000.001 do numeru J 607. 497,
9. 1 380 117 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt tysięcy sto siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 2,50 (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych numerami od numeru K 0 000 001 do numeru K 1 380 117.
proponowane brzmienie §10 statutu Spółki:
Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela lub akcji na okaziciela na akcje imienne jest dopuszczalna za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Koszty takiej zamiany ponosi Spółka.
dotychczasowe brzmienie §11 statutu Spółki:
1. W Spółce mogą być wydawane akcje na okaziciela, akcje imienne zwykłe oraz akcje imienne uprzywilejowane co do głosu, z zastrzeżeniem ust. 2.
2. Postanowień ust. 1 dotyczących uprzywilejowania akcji nie stosuje się w przypadku wprowadzenia akcji Spółki do publicznego obrotu papierami wartościowymi.
proponowane brzmienie §11 statutu Spółki:
Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
dotychczasowe brzmienie §12 statutu Spółki:
Akcje imienne serii A są akcjami założycielskimi pochodzącymi z zamiany udziałów na akcje w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną i powinny pozostać akcjami imiennymi aż do chwili zatwierdzenia przez walne zgromadzenie sprawozdania i rachunków za drugi rok obrotowy i w ciągu tego czasu nie mogą być zbywane ani zastawiane.
proponowane brzmienie §12 statutu Spółki:
1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
2. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwała Walnego Zgromadzenia, która powinna określać ilość i rodzaj akcji ulegających umorzeniu, oraz warunki zapłaty za akcje, które podlegają umorzeniu.
3. Umorzenie następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki.
dotychczasowe brzmienie §13 statutu Spółki:
Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela lub akcji na okaziciela na akcje imienne jest dopuszczalna za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Koszty takiej zamiany ponosi Spółka.
proponowane brzmienie §13 statutu Spółki:
1. Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji lub przez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Podwyższenie kapitału zakładowego może zostać dokonane poprzez przeznaczenie na ten cel środków z kapitałów rezerwowych oraz kapitału zapasowego, zgodnie z uregulowaniami Kodeksu Spółek Handlowych.
2. Obniżenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu i następuje poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji lub poprzez umorzenie części akcji.
dotychczasowe brzmienie §14 statutu Spółki:
Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
proponowane brzmienie §14 statutu Spółki:
Spółka może emitować obligacje w tym obligacje zamienne na akcje.
dotychczasowe brzmienie §15 statutu Spółki:
1. Akcja Spółki może być umorzona za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
2. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwała Walnego Zgromadzenia, która powinna określać ilość i rodzaj akcji ulegających umorzeniu, oraz warunki zapłaty za akcje, które podlegają umorzeniu. Wypłata wynagrodzenia dla akcjonariusza z tytułu nabycia akcji przez Spółkę w celu ich umorzenia nie może zostać dokonana przez Spółkę przed uprawomocnieniem się wpisu do Rejestru Przedsiębiorców dotyczącego obniżeniu kapitału zakładowego odpowiadającego umarzanym akcjom.
3. Umorzenie następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki.
proponowane brzmienie §15 statutu Spółki:
Akcje Spółki są zbywalne.
dotychczasowe brzmienie §16 statutu Spółki:
1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub przez podwyższenie wartości akcji dotychczasowych na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. W szczególności podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez przeniesienie do niego kapitału zapasowego lub rezerwowego kwoty, którą określi uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z treści art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych.
2. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji w proporcji do posiadanych akcji.
3. Jeżeli akcjonariusz nie dokona wpłaty za objęte akcje w wymaganym terminie, będzie obowiązany do zapłaty odsetek za każdy dzień takiego opóźnienia.
proponowane brzmienie §16 statutu Spółki:
Władzami Spółki są:
• Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
• Rada Nadzorcza,
• Zarząd.
dotychczasowe brzmienie §17 statutu Spółki:
Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje.
proponowane brzmienie §17 statutu Spółki:
Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.
dotychczasowe brzmienie §18 statutu Spółki:
Akcje Spółki są zbywalne.
proponowane brzmienie §18 statutu Spółki:
Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w Warszawie.
dotychczasowe brzmienie §19 statutu Spółki:
Władzami Spółki są:
• Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
• Rada Nadzorcza,
• Zarząd.
proponowane brzmienie §19 statutu Spółki:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
dotychczasowe brzmienie §20 statutu Spółki:
Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.
proponowane brzmienie §20 statutu Spółki:
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego.
2. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku zgodnie z ust. 1.
3. Walne Zgromadzenie zostanie zwołane przez Radę Nadzorczą:
(a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w powyższym § 19; lub
(b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 1 Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w powyższym ust. 2.
dotychczasowe brzmienie §21 statutu Spółki:
Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w Warszawie.
proponowane brzmienie §21 statutu Spółki:
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
3. Żądanie, o którym mowa w § 21 ust. 2, zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
dotychczasowe brzmienie §22 statutu Spółki:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
proponowane brzmienie §22 statutu Spółki:
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Kodeks Spółek Handlowych nie stanowi inaczej.
2. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
dotychczasowe brzmienie §23 statutu Spółki:
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego. Oprócz ogłoszenia przewidzianego przez Kodeks spółek handlowych, Zarząd zawiadomi każdego akcjonariusza posiadającego akcje reprezentujące powyżej 5% kapitału zakładowego, o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym wysłanym w dniu ogłoszenia oraz, tych akcjonariuszy, którzy tego uprzednio zażądali na piśmie, telefaksem nadanym w dniu ogłoszenia.
2. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku zgodnie z ust. 1.
3. Walne Zgromadzenie zostanie zwołane przez Radę Nadzorczą:
(a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w powyższym § 22; lub
(b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 1 Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w powyższym ust. 2.
proponowane brzmienie §23 statutu Spółki:
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej.
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o wypłacie dywidendy wymagają większości 3/4 głosów akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu.
dotychczasowe brzmienie §24 statutu Spółki:
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
3. Żądanie, o którym mowa w § 24 ust. 2, zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
proponowane brzmienie §24 statutu Spółki:
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
(1) podejmowanie uchwał o podziale zysków albo pokryciu strat,
(2) połączenie lub przekształcenie Spółki,
(3) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
(4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
(5) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej i zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej,
(6) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,
(7) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
(8) zmiana Statutu Spółki,
(9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
(10) wybór likwidatorów,
(11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
(12) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy,
2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie.
dotychczasowe brzmienie §25 statutu Spółki:
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej.
2. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
proponowane brzmienie §25 statutu Spółki:
Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.
dotychczasowe brzmienie §26 statutu Spółki:
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są zwykłą większością głosów akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.
2. (skreślony)
3. Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o wypłacie dywidendy oraz o umorzeniu akcji Spółki z czystego zysku wymagają większości 3/4 głosów akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu.
proponowane brzmienie §26 statutu Spółki:
Rada Nadzorcza składa się z pięciu osób, w tym Przewodniczącego i zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej powoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.
dotychczasowe brzmienie §27 statutu Spółki:
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
(1) podejmowanie uchwał o podziale zysków albo pokryciu strat,
(2) połączenie lub przekształcenie Spółki,
(3) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
(4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
(5) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
(6) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,
(7) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
(8) zmiana Statutu Spółki,
(9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
(10) wybór likwidatorów,
(11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
(12) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy,
(13) wprowadzenie akcji Spółki do publicznego obrotu.
2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie.
proponowane brzmienie §27 statutu Spółki:
1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa dwa lata i jest wspólną kadencją.
2. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
3. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego. W przypadku nieobecności Przewodniczącego i zastępcy Przewodniczącego przewodniczy najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej.
4. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej a w przypadku jego nieobecności najstarszy wiekiem członek nowo wybranej Rady Nadzorczej.
5. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku.
6. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.
7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7 (siedmio) dniowym skutecznym powiadomieniem, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia.
8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu w sposób opisany w zdaniu poprzednim nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, dopuszczalne jest także głosowanie pisemne w sprawie uchwały poprzez wykorzystanie bezpiecznego podpisu elektronicznego. Uchwała podjęta w sposób opisany w zdaniu poprzednim jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści uchwały.
dotychczasowe brzmienie §28 statutu Spółki:
1. Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych.
2. Uchwały w spawie zmiany działalności przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.
proponowane brzmienie §28 statutu Spółki:
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami prawa, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
(1) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat;
(2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz zawieszanie w czynnościach członka Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki;
(3) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki i ustalanie zasad wynagradzania Zarządu Spółki
(4) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet);
(5) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych;
(6) zamiana akcji imiennych na okaziciela oraz akcji na okaziciela na akcje imienne.
(7) wyrażenie zgody na emisję obligacji innych niż obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa w drodze uchwały określającej zasady emisji; szczegółowe warunki emisji określi każdorazowo Zarząd w swojej uchwale.,
(8) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
(9) wyrażenie zgody na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych o cenie nabycia lub wartości objęcia powyżej 5 % kapitałów własnych Spółki
(10) wyrażenie zgody na wniesienie wkładu lub wstąpienie w prawa i obowiązki wspólnika spółki osobowej albo zawarcie lub przystąpienie do spółki cywilnej jeżeli w wyniku takiej czynności Spółka zobowiązana będzie do wydatku o wartości powyżej 5 % kapitałów własnych Spółki
3. W przypadku nie przekazania planu finansowego przez Zarząd w terminie określonym w §32 ust 3 lub nie zatwierdzenia planu finansowego (budżetu) przez Radę Nadzorczą z powodu zastrzeżeń Rady Nadzorczej co do jego prawidłowości lub korzystności założeń dla Spółki, Rada Nadzorcza ma prawo zawiesić jednego lub większą ilość członków Zarządu z takiego powodu oraz delegować swoich przedstawicieli do Zarządu, w szczególności celem osobistego uczestnictwa w pracach nad planem finansowym (budżetem) Spółki.
dotychczasowe brzmienie §29 statutu Spółki:
1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu osób, w tym Przewodniczącego i zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej powoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki, z zastrzeżeniem ust. od 2 do 7 niniejszego § 29.
2. W przypadku, w którym akcjonariusz Spółki posiada akcje Spółki uprawniające go do wykonywania prawa głosu z nie mniej niż 30% (trzydzieści procent) głosów reprezentowanych przez wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę (Akcjonariusz Uprawniony), członkowie Rady Nadzorczej powoływani są w sposób pisany poniżej.
3. Akcjonariusz Uprawniony ma prawo powoływania i odwoływania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej (w tym Przewodniczącego i Zastępcy) w drodze złożenia Zarządowi Spółki, z kopią do wszystkich członków Rady Nadzorczej, stosownego pisemnego oświadczenia odpowiednio o powołaniu lub odwołaniu członka lub członków Rady Nadzorczej. Do oświadczenia winien być załączony dowód (tj. zaświadczenie wydane przez dom maklerski) posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego akcji Spółki reprezentujących w przeliczeniu na prawa głosu nie mniej niż 30% (trzydzieści procent) głosów reprezentowanych przez wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę (Oświadczenie). Takiemu Akcjonariuszowi Uprawnionemu, przysługuje w drodze złożenia Oświadczenia prawo odwołania członka lub członków Rady Nadzorczej powołanego lub powołanych Oświadczeniem i powołania w jego lub ich miejsce innej osoby lub innych osób.
4. W celu uniknięcia wątpliwości stanowi się, iż taki Akcjonariusz Uprawniony w celu wykonania swojego uprawnienia do powołania Oświadczeniem trzech członków Rady Nadzorczej, może wcześniej odwołać w drodze złożenia Oświadczenia także członka lub członków Rady Nadzorczej uprzednio powołanych przez Walne Zgromadzenie.
5. W przypadku, gdy w Spółce jest dwóch Akcjonariuszy Uprawnionych każdy z nich jest uprawniony do powołania i odwołania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej zgodnie z procedurą opisaną w punkcie 3 powyżej, z zastrzeżeniem, iż nowy Akcjonariusz Uprawniony, w celu powołania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej w pierwszej kolejności odwoła 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie oraz 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powołanego przez dotychczasowego Akcjonariusza Uprawnionego. Przewodniczącego i zastępcę przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Akcjonariusz Uprawniony, który jako pierwszy stał się Akcjonariuszem Uprawnionym.
6. W przypadku, gdy w Spółce w danym momencie jest 3 (trzech) Akcjonariuszy Uprawnionych żaden z nich nie może wykonywać uprawnienia opisanego w ust. 3 oraz ust. 5 powyżej. W takim przypadku i w tym okresie, uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej przysługuje zgodnie z ust. 1 niniejszego §29 Walnemu Zgromadzeniu Spółki. W celu uniknięcia wątpliwości stanowi się, iż w takim przypadku i przez okres, w którym w spółce jest 3 (trzech) Akcjonariuszy Uprawnionych Walne Zgromadzenie może odwoływać członków Rady Nadzorczej powołanych Oświadczeniem któregokolwiek Akcjonariusza Uprawnionego i powoływać na ich miejsce nowych członków Rady Nadzorczej.
7. W przypadku, w którym, z jakichkolwiek przyczyn, którakolwiek z osób powołanych Oświadczeniem Akcjonariusza Uprawnionego przestanie być członkiem Rady Nadzorczej, zaś Akcjonariusz Uprawniony nie powoła tego samego lub nowego członka Rady Nadzorczej w jego miejsce zgodnie z powyższą procedurą, Zarząd niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie Spółki w celu wyboru nowego członka Rady Nadzorczej na miejsce członka Rady Nadzorczej którego mandat wygasł.
proponowane brzmienie §29 statutu Spółki:
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Zasady wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
3. Rada Nadzorcza może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
4. Rada Nadzorcza ma prawo żądać dostarczenia wszelkich informacji dotyczących przedsiębiorstwa Spółki oraz ma prawo zbadać uzyskane informacje dotyczące Spółki, chyba że odrębne przepisy prawa uniemożliwiają dostarczenie takiej informacji. Rada Nadzorczej ma prawo wglądu do dokumentów księgowych Spółki.
dotychczasowe brzmienie §30 statutu Spółki:
1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa dwa lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok.
2. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
3. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej.
4. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.
5. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.
6. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7 (siedmio) dniowym powiadomieniem listem poleconym, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez telefaks tych członków Rady Nadzorczej, którzy sobie tego życzą, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia.
7. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod przewodnictwem Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
8. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Zastępcy Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego.
9. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie z ust. 7 powyżej.
proponowane brzmienie §30 statutu Spółki:
Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana jest zwykłą większość głosów tj. większość głosów oddanych za uchwałą, gdzie głosy wstrzymujące się nie są wliczane do kworum (nie mają wpływu na wynik głosowania). W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały, głos decydujący ma Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności decyduje głos osoby przewodniczącej w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki.
dotychczasowe brzmienie §31 statutu Spółki:
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami prawa, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
(1) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat;
(2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz zawieszanie w czynnościach członka Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki;
(3) (skreślony)
(4) ustalanie zasad wynagradzania Zarządu Spółki;
(5) (skreślony)
(6) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet);
(7) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, równowartość kwoty 100.000,00 (sto tysięcy) dolarów amerykańskich, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki; powyższe postanowienie nie dotyczy umów handlowych związanych z bieżącą działalnością Spółki.
Równowartość oznacza równowartość w złotych lub innej walucie wymienialnej kwoty wyrażonej w dolarach amerykańskich, przeliczonej zgodnie ze średnim kursem dolara amerykańskiego i średnim kursem wymiany waluty innej niż złoty, ogłoszonego przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego w dniu bezpośrednio poprzedzającym dzień, w którym Zarząd Spółki złożył Radzie Nadzorczej wniosek o wyrażenie zgody na dokonanie transakcji.
(8) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki pożyczek, kredytów i innych zobowiązań jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiej pożyczki, kredytu lub innego zobowiązania przekroczony zostanie o więcej niż 10% łączny limit kredytów, pożyczek i innych zobowiązań przewidziany w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki poza kredytami kupieckimi zaciąganymi w ramach zwykłego zarządu;
(9) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki poręczeń oraz gwarancji oraz na zaciąganie przez Spółkę lub Spółkę zależną od Spółki zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;
(10) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki lub majątku spółki zależnej od Spółki, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;
(11) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych) dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, równowartość kwoty 100.000,00 (sto tysięcy) dolarów amerykańskich, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;
(12) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki lub spółki zależnej od Spółki do innych podmiotów gospodarczych;
(13) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów o podziale zysków osoby prawnej lub podmiotu gospodarczego nie mającego osobowości prawnej;
(14) wyrażanie zgody zbycie aktywów Spółki lub spółki zależnej od Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, odpowiednio, Spółki lub spółki zależnej od Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego, odpowiednio, Spółki lub spółki zależnej od Spółki, z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności gospodarczej;
(15) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, w szczególności praw do kodów źródłowych oprogramowania, znaków towarowych, wykraczających poza zakres zwykłego zarządu, nie przewidzianych w budżecie;
(16) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a członkami Zarządu Spółki, Rady Nadzorczej akcjonariuszami Spółki lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z akcjonariuszy Spółki lub członków Zarządu Spółki, których łączne, roczne, nieprzewidziane w budżecie koszty przeniesione przez całą grupę kapitałową Spółki miałyby przekroczyć 20.000 (dwadzieścia tysięcy) dolarów amerykańskich lub ich równowartość;-
Podmiot powiązany oznacza osobę, spółkę lub inny podmiot mający związki gospodarcze, rodzinne z jakimkolwiek akcjonariuszem Spółki członkiem Zarządu Spółki w tym w szczególności (i) jego/jej małżonka, lub (ii) jego/jej dzieci, lub (iii) wnuków, lub (iv) rodziców, lub (v) dziadków, lub (vi) rodzeństwo, oraz każdą spółkę lub każdy inny podmiot kontrolowany pośrednio lub bezpośrednio przez osoby określone powyżej, lub w których osoby określone powyżej uzyskują znaczące korzyści gospodarcze.
(17) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki doradców i innych osób, nie będących pracownikami Spółki ani spółki zależnej od Spółki, w charakterze konsultantów, prawników, agentów, jeżeli roczne zaangażowanie takich osób poniesione przez całą grupę kapitałową Spółki, nie przewidziane w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, przekracza równowartość kwoty 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) dolarów amerykańskich lub ich równowartość;
(18) (skreślony);
(19) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych;
(20) wyrażenie zgody na zaciąganie przez Spółkę lub spółki zależne do Spółki nie przewidzianych w budżecie pożyczek i kredytów o okresie spłaty dłuższym od 1 roku w wysokości przekraczającej 100.000 (sto tysięcy) dolarów amerykańskich lub ich równowartości;
(21) zamiana akcji imiennych na okaziciela oraz akcji na okaziciela na akcje imienne.
(22) wyrażenie zgody na emisję obligacji innych niż obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa w drodze uchwały określającej zasady emisji; szczegółowe warunki emisji określi każdorazowo Zarząd w swojej uchwale.
proponowane brzmienie §31 statutu Spółki:
1. Zarząd Spółki składa się z trzech do ośmiu osób powoływanych na wspólną kadencję. W skład Zarządu wchodzą: Prezes Zarządu i dwaj Wiceprezesi Zarządu, a w przypadku Zarządu składającego się z więcej niż trzech osób również członkowie Zarządu. Kadencja Zarządu trwa cztery lata.
2. Zarząd Spółki powołuje Rada Nadzorcza określając liczbę członków Zarządu na każdą kadencję oraz funkcję, jaką powołana do Zarządu Spółki osoba ma pełnić w Zarządzie. Zmiana funkcji pełnionej w Zarządzie Spółki nie jest dopuszczalna bez uprzedniego odwołania danej osoby z Zarządu Spółki.
3. Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Spółki przed upływem kadencji.
dotychczasowe brzmienie §32 statutu Spółki:
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
3. Rada Nadzorcza może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
4. Każdy z członków Rady Nadzorczej ma prawo żądać dostarczenia wszelkich informacje dotyczące przedsiębiorstwa Spółki oraz ma prawo zbadać uzyskane informacje dotyczące Spółki. Każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo wglądu do dokumentów księgowych Spółki.
proponowane brzmienie §32 statutu Spółki:
1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki, niezastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
3. Zarząd jest zobowiązany w szczególności do przedstawienia Radzie Nadzorczej projektu planu finansowego (budżetu) na następny rok obrotowy w terminie ustalonym co rocznie uchwałą Rady Nadzorczej przekazaną Zarządowi.
4. Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu, zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.
5. Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch Wiceprezesów Zarządu łącznie lub Wiceprezes Zarządu łącznie z członkiem Zarządu.
dotychczasowe brzmienie §33 statutu Spółki:
Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie zwykła większość głosów. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
proponowane brzmienie §33 statutu Spółki:
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej upoważniony uchwałą Rady Nadzorczej zawiera w imieniu Spółki umowy o pracę lub inne umowy pomiędzy członkami Zarządu, a Spółką, w tym samym trybie dokonuje się w imieniu Spółki innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem umownym członka Zarządu.
dotychczasowe brzmienie §34 statutu Spółki:
1. Zarząd Spółki składa się z trzech do ośmiu osób. W skład Zarządu wchodzą: Prezes Zarządu i dwaj Wiceprezesi Zarządu a w przypadku Zarządu składającego się z więcej niż trzech osób również członkowie Zarządu. Kadencja Zarządu trwa dwa lata.
2. Zarząd Spółki powołuje Rada Nadzorcza określając liczbę członków Zarządu na każdą kadencję oraz funkcję, jaką powołana do Zarządu Spółki osoba ma pełnić w Zarządzie. Zmiana funkcji pełnionej w Zarządzie Spółki nie jest dopuszczalna bez uprzedniego odwołania danej osoby z Zarządu Spółki.
3. Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Spółki przed upływem kadencji.
proponowane brzmienie §34 statutu Spółki:
1. Na pokrycie strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej ni 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, do czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.
2. Spółka utworzy kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być także tworzone, znoszone i wykorzystywane stosownie do potrzeb fundusze celowe.
3. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
(a) kapitał zapasowy;
(b) inwestycje;
(c) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce;
(d) dywidendy dla akcjonariuszy;
(e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
dotychczasowe brzmienie §35 statutu Spółki:
1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki niezastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
3. Tryb działania Zarządu, w tym sposób podejmowania decyzji z zakresu czynności zwykłego zarządu i przekraczających zwykły zarząd oraz zasady podejmowania uchwał Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki.
4. Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub Dwóch Wiceprezesów Zarządu łącznie lub Wiceprezes Zarządu łącznie z członkiem Zarządu.
proponowane brzmienie §35 statutu Spółki:
Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
dotychczasowe §36 statutu Spółki:
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej upoważniony uchwałą Rady Nadzorczej zawiera w imieniu Spółki umowy o pracę lub inne umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką, w tym samym trybie dokonuje się w imieniu Spółki innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem umownym członka Zarządu.
proponuje się § 36 statutu Spółki skreślić w całości.
dotychczasowe §37 statutu Spółki:
1. Na pokrycie strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej ni z 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, do czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.
2. Spółka utworzy kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być także tworzone, znoszone i wykorzystywane stosownie do potrzeb fundusze celowe.
3. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
(a) kapitał zapasowy;
(b) inwestycje;
(c) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce;
(d) dywidendy dla akcjonariuszy;
(e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
4. Zarząd Spółki ogłasza termin wypłaty dywidendy akcjonariuszom ustalony przez Walne Zgromadzenie. Rozpoczęcie wypłat powinno nastąpić nie później niż w ciągu trzech miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku.
proponuje się § 37 statutu Spółki skreślić w całości.
dotychczasowe §38 statutu Spółki:
1. Od 1 stycznia 2003 rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Przejściowo ustala się rok obrotowy rozpoczynający się 1 czerwca 2001 roku i kończący się 31 grudnia 2002 roku.
2-6. (skreślone)
proponuje się § 38 statutu Spółki skreślić w całości.
Jednocześnie Zarząd Comp Safe Support SA podaje do wiadomości treść statutu po wprowadzeniu projektowanych zmian:
Tekst jednolity statutu
COMP SAFE SUPPORT S.A.
z siedzibą w Warszawie
uwzględniający zmiany dokonane uchwałą nr [•] WZA z dnia 30 czerwca 2008 r. (Rep. A nr [•])
STATUT
Spółki Akcyjnej COMP SAFE SUPPORT SA
z siedzibą w Warszawie
I POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
Firma Spółki brzmi Comp Safe Support Spółka Akcyjna.
Spółka może używać firmy w skrócie Comp Safe Support S.A. oraz wyróżniającego Spółkę znaku graficznego.
§ 2.
Siedzibą spółki jest Warszawa.
§ 3.
Czas trwania spółki jest nieograniczony.
§ 4.
Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.
§ 5.
Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
II PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI
§ 6.
Przedmiotem działalności Spółki są:
1. Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji (PKD 30.02.Z),
2. Badania i analizy techniczne (PKD 74.30.Z),
3. Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 67.13.Z),
4. Przetwarzanie danych (PKD 72.30.Z),
5. Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z),
6. Działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72.20.Z),
7. Działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z),
8. Pozostała działalność związana z informatyką (PKD 72.60.Z),
9. Transmisja danych i teleinformatyka (PKD 64.20.C),
10. Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyjątkiem działalności usługowej (PKD 31.62.A),
11. Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 31.62.B),
12. Pozostałe usługi telekomunikacyjne (PKD 64.20.G),
13. Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych (PKD 45.31.D),
14. Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych (PKD 51.64.Z),
15. Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (PKD 51.70.A),
16. Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana (PKD 51.70.B),
17. Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego (PKD 52.48.A),
18. Pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową (PKD 52.63.Z),
19. Wynajem maszyn i urządzeń biurowych (PKD 71.33.Z),
20. Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących (PKD 72.50.Z),
21. Prace badawczo – rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G),
22. Reklama (PKD 74.40.Z),
23. Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 80.42.Z.),
24. Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.84.B),
25. Wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli (PKD 45.31.A),
26. Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych (PKD 45.31.B),
27. Wykonywanie robót budowlanych izolacyjnych (PKD 45.32.Z),
28. Wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych (PKD 45.33.A),
29. Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 45.45.Z),
30. Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 51.84.Z),
31. Transport drogowy towarów pojazdami uniwersalnymi (PKD 60.24.B),
32. Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (PKD 63.12.C),
33. Działalność edycyjna w zakresie oprogramowania (PKD 72.21.Z),
34. Działalność w zakresie oprogramowania, pozostała (PKD 72.22.Z),
35. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A),
36. Działalność detektywistyczna i ochroniarska (PKD 74.60.Z),
37. Działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 74.86.Z),
38. Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 80.42.B).
§ 7.
Działalności gospodarcza, na prowadzenie której przepisy obowiązującego prawa wymagają uzyskanie zezwolenia lub koncesji właściwych organów państwowych będzie przez Spółkę podjęta dopiero po uzyskaniu stosownego zezwolenia lub koncesji.
§ 8.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 11 869 747,50 (słownie: jedenaście milionów osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści siedem złotych pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na:
1. 47.500 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru A 000.001 do A 047.500,
2. 1.260.000 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru B 0.000.001 do B 1.260.000,
3. 150.527 (sto pięćdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru C 000.001 do C 150.527,
4. 210.870 (dwieście dziesięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru E 000.001 do E 210.870,
5. 91.388 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru G 000.001 do G 091.388,
6. 555.000 (pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru H 000.001 do H 555.000,
7. 445.000 (czterysta czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru I 000.001 do I 445.000,
8. 607 497 (sześćset siedem tysięcy, czterysta dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru J 000.001 do numeru J 607. 497,
9. 1 380 117 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt tysięcy sto siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 2,50 (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych numerami od numeru K 0 000 001 do numeru K 1 380 117.
§ 9.
W Spółce mogą być wydawane akcje na okaziciela i akcje imienne zwykłe.
§ 10.
Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela lub akcji na okaziciela na akcje imienne jest dopuszczalna za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Koszty takiej zamiany ponosi Spółka.
§ 11.
Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
§ 12.
1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
2. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwała Walnego Zgromadzenia, która powinna określać ilość i rodzaj akcji ulegających umorzeniu, oraz warunki zapłaty za akcje, które podlegają umorzeniu.
3. Umorzenie następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki.
§ 13.
1. Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji lub przez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Podwyższenie kapitału zakładowego może zostać dokonane poprzez przeznaczenie na ten cel środków z kapitałów rezerwowych oraz kapitału zapasowego, zgodnie z uregulowaniami Kodeksu Spółek Handlowych.
2. Obniżenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu i następuje poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji lub poprzez umorzenie części akcji.
§ 14.
Spółka może emitować obligacje w tym obligacje zamienne na akcje.
§ 15.
Akcje Spółki są zbywalne.
III WŁADZE SPÓŁKI
§ 16.
Władzami Spółki są:
• Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
• Rada Nadzorcza,
• Zarząd.
A. WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY
§ 17.
Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.
§ 18.
Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w Warszawie.
§ 19.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
§ 20.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego.
2. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku zgodnie z ust. 1.
3. Walne Zgromadzenie zostanie zwołane przez Radę Nadzorczą:
(a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w powyższym § 19; lub
(b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 1 Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w powyższym ust. 2.
§ 21.
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
3. Żądanie, o którym mowa w § 21 ust. 2, zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 22.
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Kodeks Spółek Handlowych nie stanowi inaczej.
2. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
§ 23.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej.
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o wypłacie dywidendy wymagają większości 3/4 głosów akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu.
§ 24.
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
(1) podejmowanie uchwał o podziale zysków albo pokryciu strat,
(2) połączenie lub przekształcenie Spółki,
(3) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
(4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
(5) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej i zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej,
(6) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,
(7) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
(8) zmiana Statutu Spółki,
(9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
(10) wybór likwidatorów,
(11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
(12) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy,
2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie.
§ 25.
Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.
B. RADA NADZORCZA
§ 26.
Rada Nadzorcza składa się z pięciu osób, w tym Przewodniczącego i zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej powoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.
§ 27.
1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa dwa lata i jest wspólną kadencją.
2. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
3. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego. W przypadku nieobecności Przewodniczącego i zastępcy Przewodniczącego przewodniczy najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej.
4. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej a w przypadku jego nieobecności najstarszy wiekiem członek nowo wybranej Rady Nadzorczej.
5. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku.
6. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.
7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7 (siedmio) dniowym skutecznym powiadomieniem, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia.
8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu w sposób opisany w zdaniu poprzednim nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, dopuszczalne jest także głosowanie pisemne w sprawie uchwały poprzez wykorzystanie bezpiecznego podpisu elektronicznego. Uchwała podjęta w sposób opisany w zdaniu poprzednim jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści uchwały.
§ 28.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami prawa, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
(1) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat;
(2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz zawieszanie w czynnościach członka Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki;
(3) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki i ustalanie zasad wynagradzania Zarządu Spółki
(4) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet);
(5) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych;
(6) zamiana akcji imiennych na okaziciela oraz akcji na okaziciela na akcje imienne.
(7) wyrażenie zgody na emisję obligacji innych niż obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa w drodze uchwały określającej zasady emisji; szczegółowe warunki emisji określi każdorazowo Zarząd w swojej uchwale.,
(8) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
(9) wyrażenie zgody na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych o cenie nabycia lub wartości objęcia powyżej 5 % kapitałów własnych Spółki
(10) wyrażenie zgody na wniesienie wkładu lub wstąpienie w prawa i obowiązki wspólnika spółki osobowej albo zawarcie lub przystąpienie do spółki cywilnej jeżeli w wyniku takiej czynności Spółka zobowiązana będzie do wydatku o wartości powyżej 5 % kapitałów własnych Spółki
3. W przypadku nie przekazania planu finansowego przez Zarząd w terminie określonym w §32 ust 3 lub nie zatwierdzenia planu finansowego (budżetu) przez Radę Nadzorczą z powodu zastrzeżeń Rady Nadzorczej co do jego prawidłowości lub korzystności założeń dla Spółki, Rada Nadzorcza ma prawo zawiesić jednego lub większą ilość członków Zarządu z takiego powodu oraz delegować swoich przedstawicieli do Zarządu, w szczególności celem osobistego uczestnictwa w pracach nad planem finansowym (budżetem) Spółki.
§ 29.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Zasady wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
3. Rada Nadzorcza może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
4. Rada Nadzorcza ma prawo żądać dostarczenia wszelkich informacji dotyczących przedsiębiorstwa Spółki oraz ma prawo zbadać uzyskane informacje dotyczące Spółki, chyba że odrębne przepisy prawa uniemożliwiają dostarczenie takiej informacji. Rada Nadzorczej ma prawo wglądu do dokumentów księgowych Spółki.
§ 30.
Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana jest zwykłą większość głosów tj. większość głosów oddanych za uchwałą, gdzie głosy wstrzymujące się nie są wliczane do kworum (nie mają wpływu na wynik głosowania). W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały, głos decydujący ma Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności decyduje głos osoby przewodniczącej w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki.
C. ZARZĄD
§ 31.
1. Zarząd Spółki składa się z trzech do ośmiu osób powoływanych na wspólną kadencję. W skład Zarządu wchodzą: Prezes Zarządu i dwaj Wiceprezesi Zarządu, a w przypadku Zarządu składającego się z więcej niż trzech osób również członkowie Zarządu. Kadencja Zarządu trwa cztery lata.
2. Zarząd Spółki powołuje Rada Nadzorcza określając liczbę członków Zarządu na każdą kadencję oraz funkcję, jaką powołana do Zarządu Spółki osoba ma pełnić w Zarządzie. Zmiana funkcji pełnionej w Zarządzie Spółki nie jest dopuszczalna bez uprzedniego odwołania danej osoby z Zarządu Spółki.
3. Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Spółki przed upływem kadencji.
§ 32.
1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki, niezastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
3. Zarząd jest zobowiązany w szczególności do przedstawienia Radzie Nadzorczej projektu planu finansowego (budżetu) na następny rok obrotowy w terminie ustalonym co rocznie uchwałą Rady Nadzorczej przekazaną Zarządowi.
4. Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu, zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.
5. Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch Wiceprezesów Zarządu łącznie lub Wiceprezes Zarządu łącznie z członkiem Zarządu.
§ 33.
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej upoważniony uchwałą Rady Nadzorczej zawiera w imieniu Spółki umowy o pracę lub inne umowy pomiędzy członkami Zarządu, a Spółką, w tym samym trybie dokonuje się w imieniu Spółki innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem umownym członka Zarządu.
IV RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
§ 34.
1. Na pokrycie strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej ni 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, do czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.
2. Spółka utworzy kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być także tworzone, znoszone i wykorzystywane stosownie do potrzeb fundusze celowe.
3. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
(a) kapitał zapasowy;
(b) inwestycje;
(c) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce;
(d) dywidendy dla akcjonariuszy;
(e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 35.
Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
Ponadto Zarząd Comp Safe Support SA informuje, że:
– zgodnie z 406 §3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 9 ust 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi: Akcjonariusze spółek publicznych posiadający akcje zdematerializowane powinni złożyć w spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Warunkiem uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki jest złożenie w jej siedzibie przy ul. Jutrzenki 116 w Warszawie, najpóźniej na tydzień przed terminem walnego zgromadzenia (tj. do dnia 23 czerwca 2008 roku do godziny 1600), świadectwa wystawionego celem potwierdzenia uprawnień posiadacza akcji zdematerializowanych do uczestnictwa w tym zgromadzeniu. W zakresie tym art. 406 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych nie stosuje się.
– zgodnie z art. 412 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być wystawione na piśmie pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych powinni legitymować się aktualnym odpisem z Krajowego Rejestru Sądowego, wskazującym osoby uprawnione do reprezentacji,
– listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą wyłożone na 3 dni powszednie przed terminem Zgromadzenia Akcjonariuszy w siedzibie Spółki,
– osoby uprawnione do uczestnictwa w Zgromadzeniu Akcjonariuszy będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu Zgromadzenia Akcjonariuszy, bezpośrednio przed salą obrad w godzinach 1100 – 1200.
