Temat: Umowa w sprawie utworzenia Centrum Kompetencyjnego z Prokom Software SA
Podstawa prawna: Art.56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Zarząd COMP SA informuje że w dniu 24 lipca 2006 roku podpisano umowę pomiędzy COMP SA, Prokom Software S.A. (Prokom) oraz Jackiem Papajem (głównym akcjonariuszem COMP i Prezesem Zarządu Spółki), której celem jest osiągnięcie przez Prokom nie mniej niż 40,1% akcji COMP, co zgodnie ze statutem spółki obecnie uprawnia akcjonariusza dysponującego 40% głosów na WZA do mianowania trzech z pięciu członków Rady Nadzorczej. Celem umowy jest również utworzenie w COMP Centrum Kompetencyjnego Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A. w zakresie rozwiązań bezpieczeństwa systemów teleinformatycznych, zwanej dalej Umową. Umowa ta zastępuje umowę z dnia 23 grudnia 2004 roku zawartą pomiędzy ww. stronami.
Na mocy Umowy z dnia 24 lipca 2006 roku Prokom zamierza zwiększyć zaangażowanie w kapitale zakładowym COMP, docelowo do poziomu około 40,1%, w następujący sposób:
1. W zamian za aporty w postaci 4.408 udziałów Safe Computing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (90,00% kapitału zakładowego tej spółki) oraz prawa do urządzeń kryptograficznych w szczególności do rodziny szyfratorów IP Nefryt, co stanowi całość szyfratorów kryptograficznych Prokom, COMP wyemituje maksymalnie 581.250 akcji emisji serii J, z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy, skierowanej do Prokom. W wyniku tej emisji Prokom obejmie akcje stanowiące, po podwyższeniu maksymalnie 17,39% kapitału zakładowego COMP i w wyniku tego objęcia posiadać będzie łącznie nie więcej niż 1.136.250 akcji, co stanowić będzie nie więcej niż 34,00% kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu COMP. Umowa określa cenę emisyjną akcji emisji serii J na poziomie 80,00 PLN za jedna akcję, z zastrzeżeniem, że strony Umowy mogą uzgodnić odmienne dane powyższej emisji w zależności od wyceny aportów sporządzonej przez biegłych.
2. Po zarejestrowaniu uchwał dotyczących emisji opisanej w pkt. 1 Prokom zobowiązał się, dokonać transakcji nabycia pierwszego pakietu 166.743 akcji od Jacka Papaja, w drodze wezwania (w rozumieniu art. 73 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej, DZ.U.05.184.1539 – Wezwanie), zaś Jacek Papaj zobowiązał się do odpowiedzenia na Wezwanie powyższym pakietem akcji w całości. W przypadku redukcji zapisów w ramach Wezwania, Prokom będzie zwolniony z obowiązku nabycia pozostałych akcji objętych pierwszym pakietem.
3. Jacek Papaj złożył Prokom nieodwołalną ofertę sprzedaży drugiego pakietu 36.963 akcji COMP, po cenie zapłaconej za jedną akcję w Wezwaniu. Oferta sprzedaży może zostać przyjęta przez Prokom w odniesieniu do całości lub części akcji w tym pakiecie, w okresie 21 dni od rozliczenia Wezwania, a w szczególnych sytuacjach w terminach późniejszych. Zgodnie z Umową oferta sprzedaży drugiego pakietu akcji może być realizowania tylko w takich terminach i w odniesieniu do takiej liczby akcji, aby po stronie Prokom nie powstał obowiązek ogłoszenia i przeprowadzenia publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej. Ponadto przyjęcie oferty sprzedaży lub jej części może zostać wykonane w całości lub w części przez podmiot wskazany przez Prokom.
Strony Umowy uzgodniły, że ich intencją jest, aby osoby trzecie posiadające rozproszone pakiety akcji Spółki posiadały łącznie nie mniej niż około 35% akcji COMP.
W związku z powyższym docelowa struktura akcjonariatu COMP powinna kształtować się następująco:
Prokom Software S.A. – około 40,1 %
Jacek Papaj – około 23,2 %
Pozostali akcjonariusze – około 36,7 %
Kary umowne
Kara 5.000.000 zł za każde nieprawdziwe oświadczenie złożone przez Spółkę w ramach realizacji umowy;
Kara 10.000.000 zł za naruszenie zobowiązań do niezbywania aktywów kryptograficznych Spółki określonych w załaczniku do umowy w okresie od podpisania umowy do osiągnięcia przez Prokom Software SA 40,1% udziału w kapitale zakładowym Spółki i wykonania uprawnienia wynikającego ze Statutu Spółki do mianowania 3 z 5 członków Rady Nadzorczej Spółki;
Umowa wejdzie w życie po spełnieniu się następujących warunków zawieszających: uzyskaniu zgody Prezesa UOKiK oraz podjęciu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy COMP uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego COMP poprzez emisje, ustanowienia blokady akcji objętych przedmiotem planowanych transakcji i zabezpieczeń.
Ponadto ramach Umowy Prokom złożył Jackowi Papajowi nieodwołalną ofertę odkupienia od niego 334.154 akcji COMP (Opcja Put) pod następującymi warunkami zawieszającymi (spełnionymi łącznie):
(i) dokonania w okresie obowiązywania Opcji Put zmian w składzie zarządu COMP lub zawieszenia jego członka, przez Radę Nadzorczą, której członkami będą osoby powołane przez Walne Zgromadzenie COMP lub też przez Prokom w wykonaniu uprawnienia określonego par. 29 ust. 3 Statutu COMP, w okresie obowiązywania Opcji Put, oraz
(ii) wyrażenia przez Jacka Papaja i doręczenia Prokom sprzeciwu wobec takiej zmiany lub zawieszenia (na piśmie pod rygorem nieważności) najpóźniej w terminie 30 dni od dnia dokonania takiej zmiany lub zawieszenia.
Opcja Put wchodzi w życie z chwilą osiągnięcia przez Prokom 40,1% akcji COMP, wygasa zaś po upływie 3 lat od dnia zawarcia niniejszej Umowy, lub też wcześniej w dniu, w którym ilość akcji COMP posiadanych przez Jacka Papaja będzie mniejsza niż 668.308 sztuk.
Przyjęcie oferty w odniesieniu do części akcji będących przedmiotem oferty kupna powoduje wygaśnięcie oferty kupna co do pozostałych akcji będących przedmiotem Opcji Put.
Prokom zobowiązany jest w terminie szesnastu miesięcy od daty doręczenia mu oświadczenia o przyjęciu oferty kupna do nabycia akcji objętych przyjętą Opcją Put, a Jacek Papaj zobowiązany jest w tym terminie stosownie do wskazań Prokom sprzedać mu akcje objęte Opcją Put za cenę stanowiącą iloczyn ilości akcji w odniesieniu do których Jacek Papaj złożył oświadczenie o przyjęciu oferty kupna i średniej ceny rynkowej jednej akcji z okresu dwóch miesięcy przed dniem doręczenia Prokom oświadczenia o przyjęciu Opcji Put.
W przypadku nie nabycia przez Prokom w wyznaczonym terminie akcji objętych Opcją Put Prokom zapłaci Jackowi Papajowi karę umowną w wysokości iloczynu ilości akcji wskazanych zgodnie z Umową w oświadczeniu o przyjęciu oferty, których nie nabył w określonym w Umowie terminie i średniej ceny rynkowej jednej akcji z okresu dwóch miesięcy przed doręczeniem Prokom oświadczenia o przyjęciu oferty kupna.
Powyższe nie wyklucza możliwości dochodzenia przez strony odszkodowania uzupełniającego w wysokości przekraczającej wysokość zastrzeżonych kar umownych.
Spółka planuje zwołanie NWZA do końca września br.
Ponadto strony Umowy ustaliły, że nie później niż do dnia odbycia NWZA, które zostanie zwołane celem podjęcia uchwały o emisji akcji serii J, uzgodnią model funkcjonowania Centrum Kompetencyjnego i zawrą stosowną umowę o współpracy. Natomiast nie później niż do dnia osiągnięcia przez Prokom 40,1% udziałów w kapitale zakładowym COMP, strony doprowadzą do przejęcia przez COMP zadań Centrum Kompetencyjnego w obszarze bezpieczeństwa systemów teleinformatycznych Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A.
