Temat: Drugie zawiadomienie akcjonariuszy COMP S.A. o planowanym połączeniu Spółki z jej spółkami zależnymi Comp Centrum Innowacji sp. z o.o. oraz Polski System Korzyści sp. z o.o.
Podstawa prawna: Inne uregulowania.
W nawiązaniu do raportów bieżących nr 22/2024, 23/2024 i 24/2024 z dn. 24 maja 2024 roku, Zarząd spółki COMP S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „COMP”, „Emitent” lub „Spółka Przejmująca”), działając na podstawie art. 504 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym po raz drugi zawiadamia akcjonariuszy Spółki o planowanym połączeniu Spółki, jako spółki przejmującej, ze swoimi spółkami zależnymi, których Emitent jest jedynym wspólnikiem, tj. ze spółką Comp Centrum Innowacji sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („CCI” lub „Spółka Przejmowana 1”) oraz Polski System Korzyści sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („PSK” lub „Spółka Przejmowana 2”).
Do uzgodnienia i podpisania planu połączenia doszło w dniu 24 maja 2024 r. („Plan Połączenia”), o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 22/2024 z dnia 24 maja 2024 r., do którego dołączona została również pełna treść Planu Połączenia wraz z załącznikami.
Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH oraz art. 5151 § 1 KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku _wszystkich aktywów i pasywów_ Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie), w trybie uproszczonym bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez przyznania akcji Spółki Przejmującej, a także bez wymiany udziałów CCI oraz PSK na akcje Spółki Przejmującej, na warunkach szczegółowo określonych w Planie Połączenia („Połączenie”).
Przeniesienie całego majątku obejmującego wszystkie aktywa i pasywa CCI oraz PSK na COMP będzie miało miejsce z dniem połączenia, tj. z dniem wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby COMP, tj. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego („Dzień Połączenia”). Wpis ten wywoła skutek wykreślenia z rejestru Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2.
Zgodnie z art. 494 § 1 KSH z Dniem Połączenia COMP wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki CCI oraz PSK (sukcesja uniwersalna).
Zgodnie z art. 506 § 1 KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH, Połączenie wymaga powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej 1 oraz Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej 2. Zgodnie z Planem Połączenia Walnemu Zgromadzeniu Spółki Przejmującej, Zgromadzeniu Wspólników Spółki Przejmowanej 1 oraz Zgromadzeniu Wspólników Spółki Przejmowanej 2 zostaną przedłożone do podjęcia uchwały w sprawie Połączenia, które będą w szczególności zawierały: (i) zgodę na Plan Połączenia, (ii) zgodę na Połączenie oraz _iii( zgodę na proponowane zmiany w statucie COMP w związku z Połączeniem („Uchwały Połączeniowe”).
Zarząd Spółki informuje, że wszystkie dokumenty publikowane przez Spółkę w związku z Połączeniem, w tym:
1) Plan Połączenia;
2) projekt uchwały Walnego Zgromadzenia COMP w sprawie Połączenia oraz zgody na proponowane zmiany statutu COMP;
3) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników CCI w sprawie Połączenia oraz zgody na proponowane zmiany statutu COMP;
4) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników PSK w sprawie Połączenia oraz zgody na proponowane zmiany statutu COMP;
5) projekt proponowanych zmian statutu COMP;
6) ustalenie wartości majątku COMP według stanu na dzień 30 kwietnia 2024 r. (sporządzone zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 KSH);
7) ustalenie wartości majątku CCI według stanu na dzień 30 kwietnia 2024 r. (sporządzone zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 KSH);
8) ustalenie wartości majątku PSK według stanu na dzień 30 kwietnia 2024 r (sporządzone zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 KSH);
9) oświadczenie COMP o braku konieczności sporządzania informacji o stanie księgowym COMP (art. 499 § 4 KSH);
10) oświadczenie CCI zawierające informację o stanie księgowym CCI sporządzone dla celów Połączenia na dzień 30 kwietnia 2024 r. wraz z bilansem sporządzonym dla celów Połączenia na dzień 30 kwietnia 2024 r. (sporządzony zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 KSH);
11_ oświadczenie PSK zawierające informację o stanie księgowym PSK sporządzone dla celów Połączenia na dzień 30 kwietnia 2024 r. wraz z bilansem sporządzonym dla celów Połączenia na dzień 30 kwietnia 2024 r. _sporządzony zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 KSH_;
12) sprawozdania finansowe COMP oraz sprawozdania Zarządu COMP z działalności za lata obrotowe 2021, 2022 oraz 2023 wraz ze sprawozdaniami z badania;
13) sprawozdania finansowe CCI oraz sprawozdania Zarządu CCI z działalności za lata obrotowe 2020, 2021 oraz 2022 wraz ze sprawozdaniami z badania;
14) sprawozdania finansowe PSK oraz sprawozdania Zarządu PSK z działalności za lata obrotowe 2020, 2021 oraz 2022;
dostępne będą na stronie internetowej Spółki w części „Połączenie COMP, CCI i PSK” pod adresem: https://www.comp.com.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-spolki/ nieprzerwanie (w wersji elektronicznej, z możliwością ich wydruku) do dnia zarejestrowania Połączenia. Co więcej, dokumenty te będą również dostępne na stronie internetowej Spółki Przejmowanej 1 pod adresem: https://comp-ci.pl/ oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej 2 pod adresem: https://system-korzysci.pl/.
Zarząd Spółki informuje, że w związku z tym, że Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 516 § 6 KSH, badanie Planu Połączenia przez biegłego i jego opinia, o których mowa w art. 502 KSH i 503 KSH, nie są wymagane. Co więcej, zgodnie z art. 516 § 6 KSH, zarządy łączących się spółek nie sporządzają pisemnych sprawozdań, o których mowa w art. 501 § 1 KSH.
Podstawa prawna: art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
