Temat: Nabycie Spółki Enigma Systemy Ochrony Informacji
Podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt. 1 RO – nabycie lub zbycie aktywów o znacznej wartości
Zarząd COMP SA informuje o podpisaniu w dniu 15.06.2005 r. szeregu umów dotyczących zakupu przez COMP SA. 100 % udziałów w firmie Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000160395.
Zbywającymi udziały jest sześć osób fizycznych posiadających łącznie 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
Wszystkie umowy zbycia udziałów są zawarte na identycznych warunkach.
Podpisane umowy są umowami warunkowymi uzależnionymi od:
a) Uzyskania przez COMP zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację przedsiębiorców.
b) Wpłacenia przez COMP w terminie 14 dni od dnia uzyskania prawomocnej zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na rachunek escrow kwoty zapłaty za udziały.
Warunki wymienione powyżej musza się ziścić nie później niż do dnia 31-12-2005
Cena za 100% udziałów w Spółce (220 udziałów) wynosi 6.000.060,00 zł.
Cena sprzedaży każdego udziału ulegnie zwiększeniu (Zwiększenie Ceny Sprzedaży), jeżeli
(a) skorygowany zysk netto za rok 2005 przekroczy 900.000,00 (dziewięćset tysięcy) PLN. W takim przypadku cena sprzedaży jednego udziału ulegnie zwiększeniu o kwotę obliczoną według następującego wzoru
C = ((SZN – K) *5)/220
Gdzie:
C -oznacza kwotę zwiększenia ceny sprzedaży jednego udziału
SZN – oznacza zysk netto za rok 2005 skorygowany o inwestycje i zmianę stanu zapasów produktów.
K – oznacza kwotę 900.000,00 (dziewięćset tysięcy) PLN
(b) dodatkowo w przypadku gdy skorygowany zysk netto za rok 2005 wyniesie nie mniej niż 1.400.000,00 (jeden milion czterysta tysięcy złotych) PLN cena sprzedaży jednego udziału ulegnie zwiększeniu o kwotę 4546,00 (cztery tysiące pięćset czterdzieści sześć) PLN.
Pomiędzy COMP SA i osobami zbywającymi nie występują żadne powiązania., poza podpisanymi z wszystkimi osobami zbywającymi, umowami zobowiązującymi te osoby do przestrzegania tajemnicy przedsiębiorstwa oraz zakazu konkurencji.
Nabywane aktywa spełniają definicję aktywów znacznej wartości na podstawie paragrafu 2.1 punkt 53 a) oraz punkt 5.
Wycena spółki będącej przedmiotem transakcji została dokonana przez niezależną i renomowaną firmę doradczą.
Transakcja jest finansowana przez COMP SA ze środków pozyskanych w wyniku emisji akcji serii H i stanowi element realizacji strategii inwestycyjnej tej emisji. Zakup Enigma SOI jest zgodny z przyjętą przez COMP SA strategią rozwoju grupy kapitałowej. Firmy współpracowały ze sobą od wielu lat przy realizacji projektów wykorzystujących techniki kryptograficzne.
Enigma zachowuje swój obecny profil, kadrę, produkty i będzie kontynuować projekty rozwojowe. Spółki będą prowadzić wspólne prace badawczo-rozwojowe oraz współpracować przy wprowadzaniu nowych produktów na rynek. Kompetencje i doświadczenie pracowników Enigma były jednym z istotnych czynników decydujących o przejęciu firmy.
Enigma specjalizuje się w produkcji oprogramowania do ochrony informacji w systemach teleinformatycznych oraz wspierającego Infrastrukturę Klucza Publicznego. Spółka posiada certyfikat ISO 9001:2000 w obszarze produkcji i usług . Enigma uzyskała certyfikat Urzędu Ochrony Państwa na oprogramowanie PEM-HEART wer.3.0 w zakresie zastosowań do ochrony i przetwarzania informacji niejawnych, włącznie z klauzulą tajne (poziom E3, norma ITSEC). Firma od 9 lat organizuje Krajową Konferencję Zastosowań Kryptografii, będącą ważnym forum wymiany wiedzy i doświadczeń dla osób zajmujących się zawodowo tematyką ochrony informacji. Klienci firmy pochodzą głównie z sektora finansowo-bankowego i administracji publicznej.
