Temat
Ogłoszenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ZUK Elzab S.A.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie – informacje poufne
Zarząd Comp S.A. informuje, że w dniu dzisiejszym za pośrednictwem Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A., przekazał zgodnie z wymogami art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu orazo spółkach publicznych (z późniejszymi zmianami) oraz w związku z rozporządzeniem ministra finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (z późniejszymi zmianami) treść wezwania do zapis ywania s ię na s przedaż akcji s półki Zakłady Urządzeń Kom puterowych Elzab S.A. Kom is ji Nadzoru Finansowego, Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i Polskiej Agencji Prasowej S.A. w Warszawie. Przekazana treść umieszczona jest poniżej.
WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOMPUTEROWYCH „ELZAB” S.A. („WEZWANIE“)
zgodnie z art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2009 nr 185 poz. 1439 – tekst jednolity) („Ustawa o Ofercie“)
1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju
Przedmiotem Wezwania są następujące akcje o wartości nominalnej 1,36 zł (jeden złoty i trzydzieści sześć groszy) każda („Akcje”) w kapitale zakładowym s półki pod firm ą Zakłady Urządzeń Kom puterowych „Elzab” S.A., z s iedzibą w Zabrzu, ul. Kruczkowskiego 39, 41-813 Zabrze, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000095317 o kapitale zakładowym w wysokości 22.142.962,40 zł („Elzab”):
a) akcje zwykłe na okaziciela Elzab, oznaczone przez KDPW kodem PLELZAB00010 („Akcje na okaziciela”), oraz
b) akcje imienne uprzywilejowane co do głosu Elzab oznaczone przez KDPW kodem PLELZAB00036 („Akcje im ienne”),
Jednej Akcji na okaziciela objętej niniejszym Wezwaniem odpowiada 1 (jeden) głos na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Elzab, natomiast jednej Akcji imiennej odpowiada 5 (pięć) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszyElzab.
Akcje oznaczone kodem ISIN PLELZAB00036 są zdematerializowane, lecz nie są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Akcje oznaczone kodem PLELZAB00010 są dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartoś ciowych w Wars zawie S.A. z s iedzibą w Wars zawie („GPW”).
2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego
Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, spółka wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000037706, o kapitale zakładowym w wysokości 14.795.470,00 zł („Wzywający”).
3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje Podmiotem nabywającym jest Wzywający, opisany w pkt 2 powyżej.
4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego
Firma: Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. („Podmiot Pośredniczący”) Siedziba: Warszawa, Polska
Adres: ul. Wspólna 47/49, 00-684 Warszawa
Telefon: (22) 697 47 00
Telefaks: (22) 697 48 20
Adres strony internetowej: www.dibre.pl
Adres pocztyelektronicznej: brebrokers@dibre.com.pl
5. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza uzyskać w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką zamierza nabyć
W wyniku Wezwania Wzywający zamierza uzyskać 34% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Elzab, co odpowiada 5.536.197 (pięć milionów pięćset trzydzieści sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Elzab. Wzywający zamierza powyższą liczbę głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Elzab poprzez zakup 36.470 (trzydzieści sześć tysięcy czterysta siedemdziesiąt) Akcji imiennych oraz 5.353.847 (pięć milionów trzysta pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset czterdzieści siedem) Akcji na okaziciela.
6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona
Minimalna liczba akcji objętych zapisami nie została określona.
7. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, i
odpowiadająca jej liczba akcji
W wyniku Wezwania Wzywający zamierza osiągnąć bezpośrednio 96,87% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Elzab, co odpowiada 15.772.658 (piętnastu milionom siedemset siedemdziesięciu dwóm tysiącom sześciuset pięćdziesięciu ośmiu) głosom na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Elzab oraz 15.626.778 (piętnastu milionom sześciuset dwudziestu sześciu tysiącom siedmiuset siedemdziesięciu ośmiu) akcjom, w tym 15.590.308 (piętnastu milionom pięciuset dziewięćdziesięciu tysiącom trzystu ośmiu) Akcjom na okaziciela oraz 36.470 (trzydziestu sześciu tysiącom czterystu siedemdziesięciu) Akcjom imiennym.
Procentowa liczna głosów jaką Wzywający wraz ze swoimi podmiotami zależnymi (tj. bezpośrednio i pośrednio) zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji została określona w pkt 15 poniżej.
8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających akcje – jeżeli akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot
Nie dotyczy.
9. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem
Akcje Elzab objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie w wys okoś ci 1,41 zł (jeden złoty i 41/100) za jedną akcję. Cena ta jest jednakowa dla wszystkich rodzajów Akcji Elzab objętych Wezwaniem.
10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie, nie może być niższa cena określona w pkt 9, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Cena określona w pkt 9 Wezwania nie jest niższa niż przewidziana przez art. 79 ust. 1, 2 i 3 Ustawy o Ofercie i jest zgodna z warunkami tam przewidzianymi. Cena określona w pkt 9 została ustalona powyżej: (i) średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Elzab na rynku podstawowym GPW, tj. 1,40 zł (jeden złoty i 40/100) oraz (ii) średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Elzab na rynku podstawowym GPW, tj. 1,18 zł (jeden złoty i 18/100). W okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, Wzywający nie nabywał akcji Elzab. Nie istnieje żaden podmiot dominujący wobec Wzywającego. Żaden podmiot zależny od Wzywającego nie nabywał akcji Elzab w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania. Wzywający lub podmioty zależne od Wzywającego nie są i nie były stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, którego strony nabywały w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania akcje Elzab.
11. Termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie terminu przyjmowania zapisów
Termin ogłoszenia Wezwania: 29 czerwca 2012 r.
Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 19 lipca 2012 r.
Termin zakończenia przyjmowania zapisów: 20 sierpnia 2012 r. Wzywającynie przewiduje skrócenia terminu przyjmowania zapisów.
12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego
Wzywający nie pozostaje w stosunku zależności wobec jakiegokolwiek innego podmiotu. 13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje
Por. pkt 3 i 12 powyżej.
14. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy
Wzywający posiada bezpośrednio 62,87% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Elzab, co odpowiada 10.236.461 (dziesięciu milionom dwustu trzydziestu sześciu tysiącom czterysta sześćdziesiąt jeden) akcji i głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Elzab. Wzywający jest podmiotem dominującym wobec Elzab, który posiada 510.272 akcji własnych i głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Elzab, co odpowiada 3,13% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Elzab. Zwrócić należy uwagę, iż prawo głosu z tych akcji, zgodnie z przepisem art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, nie jest wykonywane. W związku z powyższym, Wzywający wraz z podmiotami zależnymi posiada łącznie 10.746.733 akcji Elzab oraz tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Elzab, co odpowiada 66% głosów na walnym zgromadzeniu Elzab. Elzab jest jedynym podmiotem zależnym Wzywającego, który posiada akcje Elzab. Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie.
15. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania
Po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający wraz z podmiotami zależnymi od Wzywającego zamierza osiągnąć 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Elzab, co odpowiada 16.282.930 (szesnastu milionom dwieście osiemdziesięciu dwóm tysiącom dziewięćset trzydziestu) głosom na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Elzab, poprzez zakup 36.470 (trzydzieści sześć tysięcy czterysta siedemdziesiąt) Akcji imiennych oraz 5.353.847 (pięć milionów trzysta pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset czterdzieści siedem) Akcji na okaziciela. Liczba głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Elzab, jakie Wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotami zależnymi odpowiada łącznie 16.137.050 (szesnastu milionom stu trzydziestu siedmiu tysiącom pięćdziesięciu) akcjom, w tym 16.100.580 (szesnastu milionom stu tysiącom pięciuset osiemdziesięciu) Akcjom na okaziciela oraz 36.470 (trzydziestu sześciu tysiącom czterystu siedemdziesięciu) Akcjom imiennym.
16. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi
Por. pkt 3 i 14 powyżej.
17. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz z
podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania
Por. pkt 3 i 15 powyżej.
18. Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy wzywającym a podmiotem nabywającym akcje Wzywający jes t jednocześ nie podm iotem nabywającym Akcje Elzab objęte Wezwaniem . 19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem
Posiadacze akcji Elzab mogą składać zapisy w odpowiedzi na Wezwanie („Zapisy”) poprzez ich podpisanie i złożenie w wymienionych poniżej placówkach („Punktach Obsługi Klienta”) Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A. w godzinach ich otwarcia.
20. Wskazanie, w jakich terminach wzywający będzie nabywał w czasie trwania wezwania akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie
W trakcie trwania Wezwania, Wzywający nie będzie nabywał akcji Elzab od osób, które odpowiedziały na Wezwanie. Akcje Elzab objęte Zapisami i zostaną nabyte przezWzywającego dopiero po zakończeniu okresu przyjmowania Zapisów. Transakcje nabycia akcji Elzab objętych Zapisami zostaną zawarte trzeciego dnia roboczego po zakończeniu okresu przyjmowania Zapisów, tj. w dniu 23 sierpnia 2012 r., natomiast rozliczenie powyższych transakcji nastąpi nie później niż w ciągu trzech dni roboczych od daty ich zawarcia.
21. Tryb i sposób zapłaty przez wzywającego za nabywane akcje w przypadku akcji innych niż zdematerializowane Nie dotyczy.
22. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zależności
Wzywający nie jest podmiotem zależnym wobec Elzab.
23. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem zależnym wobec emitenta akcji objętych
wezwaniem, z określeniem cech tej zależności Por. pkt 3 i 22 powyżej.
24. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabywania akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie akcji lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone, pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz wskazaniem terminu, w jakim ma nastąpić ziszczenie warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji udzielających zgody na nabycie akcji, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania
Wzywający oś wiadcza, że nabywanie Akcji Elzab w Wezwaniu nie jes t uzależnione od żadnych warunków prawnych ani nie wymaga uzyskania zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji ani decyzji żadnego organu w tym przedmiocie.
25. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić , nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania
Por. pkt 24 powyżej.
26. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania
Wzywający zamierza (z zastrzeżeniem niezmienności warunków rynkowych) kontynuować działalność Elzab w dającej się przewidzieć przyszłości. Wzywający zamierza dążyć do integracji oferty handlowej z ofertą swojej grupy kapitałowej oraz poszukiwać synergii po stronie kosztów operacyjnych działania spółek w grupie.
W przypadku osiągnięcia co najmniej 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Elzab Wzywający nie może także wykluczyć przywrócenia akcjom Elzab formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji) stosownie do pos tanowień Us tawy o Ofercie oraz zaprzes tanie notowania na GPW Akcji na okaziciela. W przypadku osiągnięcia co najmniej 90% ogólnej liczbygłosów na walnym zgromadzeniu Elzab Wzywającynie wyklucza również rozpoczęcia procesu przymusowego wykupu akcjonariuszy mniejszościowych Elzab.
27. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania
Por. pkt 3 i 26 powyżej.
28. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania
Wzywający może odstąpić od Wezwania wyłącznie w sytuacji określonej w art. 77 Ustawy o Ofercie, tj. jeżeli po ogłoszeniu Wezwania inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych Akcji po cenie nie niższej niż określona w pkt 9 powyżej.
29. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 8 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy
Nie dotyczy.
30. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 8 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy
Nie dotyczy.
31. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości orazwzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia
Zabezpieczenie zostało ustanowione w formie blokady środków pieniężnych na rachunku inwestycyjnym Wzywającego prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący w kwocie stanowiącej 100% wartości iloczynu maksymalnej liczby Akcji Elzab objętych Wezwaniem oraz ceny jednej Akcji wskazanej w pkt 9 powyżej. W dniu ogłoszenia Wezwania stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego.
32. Inne informacje, których podanie wzywający uznaje za istotne
Niniejszy dokument jest jedynym prawnie wiążącym źródłem informacji na temat Wezwania, zasad jego
ogłoszenia i przeprowadzenia oraz zasad składania zapisów na sprzedaż Akcji Elzab objętych Wezwaniem.
Akcje objęte Zapisami składanymi w odpowiedzi na Wezwanie i będące przedmiotem transakcji sprzedażyw ramach Wezwania muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób trzecich, których treść uniemożliwia ich zbycie w Wezwaniu, w szczególności nie mogą być obciążone zastawem.
Akcjonariusze odpowiadający na Wezwanie zobowiązani są do uzyskania z firmy inwestycyjnej prowadzącej ich rachunek papierów wartościowych świadectwa depozytowego potwierdzającego zdeponowanie Akcji Elzab, na których sprzedaż akcjonariusze ci zamierzają złożyć zapisy („Świadectwo”). Jednocześnie akcjonariusze zobowiązani są do złożenia nieodwołalnego zlecenia zablokowania posiadanych Akcji Elzab na rachunku oraz nieodwołalnego zlecenia sprzedania tych Akcji na rzecz Wzywającego. Informacje na temat nieodwołalnego zlecenia sprzedaży akcji Elzab powinno zostać dołączone do Świadectwa.
Biuro maklerskie wydające Świadectwo zablokuje odpowiednie akcje Elzab na rachunku inwestora do końca sesji giełdowej w dniu, w którym nastąpi rozliczenie w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych transakcji ich sprzedaży.
Świadectwo wraz z formularzem zapisu na sprzedaż akcji Elzab, odpowiednim dla danego rodzaju akcji, muszą zostać złożone w jednym z Punktów Obsługi Klienta, których lista została przedstawiona w pkt 19 powyżej. Formularze wymaganych dokumentów będą dostępne w firmach inwestycyjnych, w których akcjonariusze posiadają rachunki.
Akcjonariusze zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie mogą zwrócić się o dodatkowe informacje dotyczące procedury zapis ywania s ię na s przedaż Akcji Elzab do Punktów Obs ługi Klienta ws kazanych w pkt 19 powyżej.
