Temat: Podpisanie planu połączenia spółek Comp S.A., Big Vent S.A., Safe Computing Sp. z o.o. i Meritum Doradztwo iSzkolenia Sp. z o.o.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Zarząd Com p S.A. inform uje, iż w dniu 28 m aja 2014r podjął zam iar połączenia s półki Com p S.A. z Big Vent S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Big Vent) i Safe Computing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej Safe Computing) i Meritum Doradztwo i Szkolenia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej Meritum) i w związku z tym w dniu 29 maja 2014 r. został podpisany plan połączenia Comp S.A. z siedzibą w Warszawie z Big Vent S.A. z siedzibą w Warszawie i Safe Computing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i Meritum Doradztwo i Szkolenia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Przyczyna połączenia jest zamiar uproszczenia struktur organizacyjnych, zarządczych i administracyjnych, a także zwiększenie możliwości generowania atrakcyjnych ofert.
W perspektywie długookresowej planowane jest wykorzystanie synergii prowadzącej do wzrostu udziału w dotychczasowych rynkach, wykorzystanie połączonych zasobów do rozbudowy ofert świadczonych usług i produktów, optymalizacja organizacji i redukcja kosztów funkcjonowania, utworzenie potencjału do dalszej rozbudowy grupy kapitałowej. W wyniku zamierzonych działań spodziewany jest wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy.
COMP jest spółką technologiczną specjalizującą się w rozwiązaniach systemowych, bezpieczeństwie IT, bezpieczeństwie sieciowym oraz rozwiązaniach dedykowanych dla rynku handlu i usług. COMP jest obecnie jednym z największych integratorów rozwiązań informatycznych na polskim rynku, łączącym produkty własne z rozwiązaniami oferowanymi przezinnych producentów sprzętu i oprogramowania.
Przedmiotem działalności Big Vent są kompleksowe rozwiązania informatyczne oparte o systemy pamięci masowych, systemy backupu i archiwizacji danych.
Przedmiotem działalności Safe Computing jest produkcja, wdrażanie i sprzedaż szerokiej gamy nowoczesnych technologii ochrony informacji oraz usługi doradcze w zakresie bezpieczeństwa informacyjnego.
Przedmiotem działalności Meritum jest doradztwo w zakresie systemów zarządzania jakością, bezpieczeństwem informacji, ochroną środowiska, BHP a także zarządzania procesami i projektami.
Połączenie powyżej wskazanych spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 KSH (łączenie się przez przejecie) przez przeniesienie całego majątku Safe Computing (jako Spółki Przejmowanej 1) na Comp (jako Spółkę Przejmującą), przeniesienie całego majątku Big Vent (jako Spółki Przejmowanej 2) na Comp (jako Spółkę Przejmującą) i przeniesienie całego majątku Meritum (jako Spółki Przejmowanej 3) na Comp (jako Spółkę Przejmującą) („Połączenie”).
Zgodnie z Planem Połączenia, z uwagi na to, iż Comp (Spółka Przejmująca) posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym Safe Computing (Spółki Przejmowanej 1), 100 % akcji w kapitale zakładowym Big Vent (Spółki Przejmowanej 2) oraz 100 % udziałów w kapitale zakładowym Meritum (Spółki Przejmowanej 3) połączenie
zos tanie przeprowadzone bez podwyżs zenia kapitału zakładowego Com p (Spółki Przejm ującej), zgodnie z art. 514 Ksh.
Comp (Spółka Przejmująca) w związku z połączeniem nie przyznaje żadnych szczególnych praw wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych.
Comp (Spółka Przejmująca) nie przyznaje szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek, jak też innych osób uczestniczących w połączeniu.
Wraz z niniejszym raportem Spółka przekazuje Plan Połączenia, sporządzony zgodnie z art. 499 § 1 KSH, wraz z dołączonymi dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 KSH.
Wraz z raportem Spółka przekazuje następujące załączniki:
1) Plan Połączenia Spółek;
2) Załącznik nr 1 – Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Comp (Spółki Przejmującej) w sprawie połączenia, 3) Załącznik nr 2 – Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Safe Computing (Spółki Przejmowanej 1) w sprawie połączenia,
4) Załącznik nr 3 – Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Big Vent (Spółki Przejmowanej 2)
w sprawie połączenia,
5) Załącznik nr 4 – Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Meritum (Spółki Przejmowanej 3)
w sprawie połączenia,
6) Załącznik nr 5 – Projekt zmiany Statutu Comp (Spółki Przejmującej),
7) Załącznik nr 6 – Określenie wartości majątku spółki Safe Computing (Spółki Przejmowanej 1) na dzień, o którym mowa w § 4 Planu Połączenia,
8) Załącznik nr 7 – Określenie wartości majątku spółki Big Vent (Spółki Przejmowanej 2) na dzień, o którym mowa w § 4 Planu Połączenia,
9) Załącznik nr 8 – Określenie wartości majątku spółki Meritum (Spółki Przejmowanej 3) na dzień, o którym mowa w § 4 Planu Połączenia,
10) Załącznik nr 9 – Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Safe Computing sporządzone na dzień, o którym mowa w § 4 Planu Połączenia, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny,
11) Załącznik nr 10 – Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Big Vent sporządzone na dzień, o którym mowa w § 4 Planu Połączenia, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny,
12) Załącznik nr 11 – Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Meritum sporządzone na dzień, o którym mowa w § 4 Planu Połączenia, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny,
13) Załącznik nr 12 – Oświadczenie Comp o publikowaniu i udostępnianiu akcjonariuszom przez Comp, jako spółkę publiczną, półrocznych sprawozdań finansowych.
