Temat: Porozumienie do umowy z dnia 10 stycznia 2007 roku
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Zarząd COMP Safe Support SA informuje, że w dniu 17 grudnia 2007 roku podpisano Porozumienie do umowy zawartej w dniu 10 stycznia 2007 roku (raport bieżący COMP SA 3/2007 z 10 stycznia 2007 roku) pomiędzy COMP SA, a Prokom Software SA i Jackiem Papajem.
Porozumienie ustala, że:
W przypadku, gdy Prokom Software SA (a) nie złoży do dnia 31.12.2007 oświadczenia o zamiarze Przejęcia Kontroli (rozumianego jako osiągnięcie uprawnienia do wskazania większości spośród członków rady nadzorczej COMP Safe Support SA) oraz (b) Prokom Software S.A. nabędzie od Jacka Papaja lub osoby przez niego wskazanej 226.031 akcji Spółki, Umowa ulega rozwiązaniu (wygasa) w dniu 1.01.2008 r. i następujące postanowienia wchodzą w życie z tym dniem (Spółka opublikowała w dniu 17 grudnia 2007 roku komunikat bieżący nr 60/2007 o sprzedaży akcji przez Jacka Papaja i uzyskała wiedzę od Jacka Papaja, że warunek opisany w pkt. b został spełniony):
a) Jeżeli w dniu 31 marca 2008 r. (i) Prokom Software SA lub podmioty zależne, współzależne, stowarzyszone lub dominujące wobec Prokom Software SA lub z jego grupy kapitałowej, lub (ii) spółka Asseco Poland SA lub podmioty zależne, współzależne, stowarzyszone lub dominujące wobec spółki Asseco Poland SA lub z grupy kapitałowej Asseco Poland SA, posiadać będą (osobno lub łącznie) co najmniej 10% akcji w kapitale zakładowym i głosach Spółki, lub
(b) od dnia 30 czerwca 2008 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku (i) Prokom Software SA lub podmioty zależne, współzależne, stowarzyszone lub dominujące wobec Prokom Software SA lub z jego grupy kapitałowej, lub (ii) spółka Asseco Poland SA lub podmioty zależne, współzależne, stowarzyszone lub dominujące wobec spółki Asseco Poland SA lub z grupy kapitałowej Asseco Poland SA, posiadać będą (osobno lub łącznie) co najmniej 5% akcji w kapitale zakładowym i głosach Spółki,
to Prokom Software SA składa Jackowi Papajowi nieodwołalną ofertę kupna 600 000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji Spółki należących do Jacka Papaja,
– z zastrzeżeniem, że Strony ustaliły, iż termin 31 marca 2008 r. ulega zmianie na 30 czerwca 2008 r, pod warunkiem, że średnia cena rynkowa akcji COMP Safe Support SA za miesiąc marzec będzie niższa od wartości uzyskanej poprzez przemnożenie wskaźnika zysk i liczby 15 (piętnaście), gdzie: zysk – oznacza iloraz skonsolidowanego wyniku finansowego grupy kapitałowej Spółki za ostatnie cztery kwartały (podane do wiadomości w formie informacji przekazywanej Spółkę raportem okresowym) przez liczbę akcji spółki).
Ponadto Strony ustaliły, że w przypadku rozwiązania Umowy Kapitałowej (wygaśnięcia), jeżeli w terminie od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 30 czerwca 2010 roku:
(i) Prokom Software SA lub podmioty zależne, współzależne, stowarzyszone lub dominujące wobec Prokom Software SA lub z jego grupy kapitałowej, lub
(ii) spółka Asseco Poland SA lub podmioty zależne, współzależne, stowarzyszone lub dominujące wobec spółki Asseco Poland SA lub z grupy kapitałowej Asseco Poland SA, Przejmie Kontrolę nad Spółką
to Prokom Software SA składa Jackowi Papajowi nieodwołalną ofertę kupna 600 000 (sześciuset tysięcy akcji) JP w kapitale zakładowym Spółki .
Oferta może być przyjęta według wyboru Jacka Papaja w stosunku do całości lub części oferty.
