Temat: Projekty Uchwał na NWZA Spółki 15 grudnia 2006
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Zarząd COMP SA informuje, że na 15 grudnia 2006 roku, na godzinę 12, w Warszawie, przy ulicy Gen. Sosnkowskiego 29, zwołane zostaje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy COMP Spółka Akcyjna. Na zgromadzeniu przewidywane jest podjęcie uchwał, których projekty przedstawiono poniżej:
Uchwała Nr 1/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia COMP Spółka Akcyjna z dnia 15 grudnia 2006 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
Działając na podstawie art. 431 § 1 w związku z art. 432 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje:
§ 1
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 6.900.712,50 (sześć milionów dziewięćset tysięcy siedemset dwanaście i 50/100) złotych o kwotę od 1.387.500 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) złotych do 1.518.750 (jeden milion pięćset osiemnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt) złotych, tj. do kwoty od 8.288.212,50 (osiem milionów dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dwanaście i 50/100) złotych do 8.419.462, 50 (osiem milionów czterysta dziewiętnaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwa i 50/100) złotych w drodze emisji od 555.000 (pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) do 607.500 (sześciuset siedmiu tysięcy pięciuset) akcji zwykłych na okaziciela serii J po cenie emisyjnej 80 (osiemdziesiąt) złotych każda akcja.
2. Akcje serii J zostaną zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej następującym podmiotom:
(i) Prokom Software S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Aleje Jerozolimskie 65/67, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000041559 (Prokom Software S.A.) zostanie zaoferowanych 555.000 (pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii J; oraz
(ii) Jackowi Sygutowskiemu zostanie zaoferowanych 26.250 (dwadzieścia sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji serii J; oraz
(iii) Andrzejowi Górskiemu zostanie zaoferowanych 26.250 (dwadzieścia sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji serii J.
3. Akcje zaoferowane osobom określonym w ust. 2 powyżej w ilościach tam opisanych, zostaną objęte w całości za wkład niepieniężny.
4. Prokom Software SA wniesie wkład niepieniężny w postaci: 4.163 (czterech tysięcy stu sześćdziesięciu trzech) udziałów w kapitale zakładowym spółki Safe Computing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za kwotę 35 682 857,14 (trzydzieści pięć milionów sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt siedem i 14/100) złotych oraz całości praw do urządzeń kryptograficznych w szczególności do rodziny szyfratorów IP Nefryt co stanowi całość aktywów kryptograficznych Prokom Software S.A., za kwotę 8 717 142,86 (osiem milionów siedemset siedemnaście tysięcy sto czterdzieści dwa i 86/100) złotych – w zamian za opisany powyżej wkład niepieniężny otrzyma 555.000 (pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii J.
5. Jacek Sygutowski wniesie wkład niepieniężny w postaci 245 (dwustu czterdziestu pięciu) udziałów w kapitale zakładowym spółki Safe Computing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – za kwotę 2 100 000 (dwa miliony sto tysięcy) złotych – w zamian za opisany powyżej wkład niepieniężny otrzyma 26.250 (dwadzieścia sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji serii J.
6. Andrzej Górski wniesie wkład niepieniężny w postaci 245 (dwustu czterdziestu pięciu) udziałów w kapitale zakładowym spółki Safe Computing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – za kwotę 2 100 000 (dwa miliony sto tysięcy) złotych – w zamian za opisany powyżej wkład niepieniężny otrzyma 26.250 (dwadzieścia sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji serii J.
7. Umowa o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, zostanie zawarta w terminie 14 (czternastu) dni od dnia skierowania oferty do podmiotów określonych w ust. 2 powyżej, nie później jednak niż 6 (sześć) miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
8. Akcje serii J zostaną pokryte w całości przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego. Nabycie przedmiotu aportu przez Spółkę nastąpi po uzyskaniu niezbędnych zgód i zezwoleń administracyjnych o ile będą one wymagane przez obowiązujące prawo.
9. Akcje serii J uczestniczą w dywidendzie na równi z dotychczas wyemitowanymi akcjami Spółki od dnia 01 stycznia 2007 roku. (tj. akcje te uczestniczą w dywidendzie wypłacanej akcjonariuszom za rok obrotowy 2007).
10. Upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych dla wykonania niniejszej uchwały, prawidłowego przeprowadzenia emisji akcji serii J, oraz zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców, jak też wszelkich czynności związanych z dopuszczeniem akcji serii J do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA umów, której przedmiotem będzie rejestracja i dematerializacja akcji serii J, złożenia oferty adresatom w ramach subskrypcji prywatnej, jak też dokonania wszelkich innych czynności związanych z przedmiotową subskrypcją prywatną i nabyciem przez Spółkę wkładów niepieniężnych.
§ 2
Działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, co następuje:
W związku z treścią pisemnej opinii przedstawionej przez Zarząd Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy co do powodów proponowanej uchwały o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy COMP S.A. prawa poboru, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy COMP S.A. przyjmuje opinię Zarządu Spółki, wyłącza w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy COMP SA w odniesieniu do akcji Serii J objętych niniejszą Uchwałą i stwierdza, że wyłączenie prawa poboru następuje w interesie Spółki
§ 3
Do niniejszej uchwały została dołączona pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji.
§ 4
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o:
i. dematerializacji wszystkich akcji serii J na zasadach przewidzianych stosownymi przepisami prawa.
ii. ubieganiu się o dopuszczenie wszystkich akcji serii J do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA.
§ 5
Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje:
§ 6
Dokonuje się zmiany § 10 Statutu, który otrzymuje nowe następujące brzmienie:
§ 10. Kapitał zakładowy Spółki wynosi od 8 288 212,50 zł (osiem milionów dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dwanaście złotych 50 groszy) do 8 419 462,50 zł. (osiem milionów czterysta dziewiętnaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwa złote 50 groszy) i dzieli się na :
(1) 47.500 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru A 000.001 do numeru A 047.500;
(2) 1.260.000 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 2.50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru B 0.000.001 do numeru B 1.260.000;
(3) 150.527 (sto pięćdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru C 000.001 do numeru C 150.527;
(4) (usunięto)
(5) 210.870 (dwieście dziesięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 2,50 zł ( dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru E 000.001 do numeru E 210.870;
(6) (usunięto)
(7) 91.388 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru G 000.001 do numeru G 091.388;
(8) 555.000 (pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru H 000.001 do numeru H 555.000;
(9) 445.000 (czterysta czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru I 000.001 do numeru I 445.000;
(10) od 555.000 (pięciuset pięćdziesięciu pięciu tysięcy) do 607.500 (sześciuset siedmiu tysięcy pięciuset) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru J 000.001 do numeru J 555.000/607.500.
§ 7
Uchwała niniejsza podjęta jest pod warunkiem wydania przez biegłego rewidenta, wyznaczonego przez właściwy Sąd Rejestrowy zgodnie z art. 431 § 7 w związku z art. 312 Kodeksu Spółek Handlowych, opinii w zakresie prawdziwości i rzetelności Sprawozdania jak również wydania opinii potwierdzającej, że wartość wkładów niepieniężnych odpowiada co najmniej cenie emisyjnej akcji. Zmiany Statutu wymagają dla swojej ważności rejestracji przez właściwy Sąd Rejestrowy.
Uchwała Nr 2/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia COMP Spółka Akcyjna z dnia 15 grudnia 2006 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
Działając na podstawie art. 431 § 1 w związku z art. 432 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje:
§ 1
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 65.625 (sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) złotych w drodze emisji 26.250 (dwudziestu sześciu tysięcy dwustu pięćdziesięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii K po cenie emisyjnej 80 (osiemdziesiąt) złotych każda akcja.
2. Akcje serii K zostaną zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej Prokom Software S.A. Akcje zaoferowane, zostaną objęte w całości za wkład niepieniężny.
3. Prokom Software S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Aleje Jerozolimskie 65/67, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000041559 (Prokom Software S.A.) wniesie wkład niepieniężny w postaci 245 (dwustu czterdziestu pięciu) udziałów w kapitale zakładowym spółki Safe Computing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – za kwotę 2 100 000 (dwa miliony sto tysięcy) złotych – w zamian za opisany powyżej wkład niepieniężny otrzyma 26.250 (dwadzieścia sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji serii K.
4. Umowa o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, zostanie zawarta nie później niż w terminie 14 (czternaście) dni od dnia skierowania oferty do Prokom Software SA, nie później niż 6 (sześć) miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
5. Akcje serii K zostaną pokryte w całości przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego. Nabycie przedmiotu aportu przez Spółkę nastąpi po uzyskaniu niezbędnych zgód i zezwoleń administracyjnych o ile będą one wymagane przez obowiązujące prawo.
6. Akcje serii K uczestniczą w dywidendzie na równi z dotychczas wyemitowanymi akcjami Spółki od dnia 01 stycznia 2007 roku. (tj. akcje te uczestniczą w dywidendzie wypłacanej akcjonariuszom za rok obrotowy 2007).
7. Upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych dla wykonania niniejszej uchwały, prawidłowego przeprowadzenia emisji akcji serii K, oraz zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki w rejestrze przedsiębiorców, jak też wszelkich czynności związanych z dopuszczeniem akcji serii K do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA umów, której przedmiotem będzie rejestracja i dematerializacja akcji serii K, złożenia oferty Prokom Software SA w ramach subskrypcji prywatnej, jak też dokonania wszelkich innych czynności związanych z przedmiotową subskrypcją prywatną i nabyciem przez Spółkę wkładów niepieniężnych.
§ 2
Działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, co następuje:
W związku z treścią pisemnej opinii przedstawionej przez Zarząd Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy co do powodów proponowanej uchwały o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy COMP S.A. prawa poboru, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy COMP S.A. przyjmuje opinię Zarządu Spółki, wyłącza w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy COMP SA w odniesieniu do akcji Serii K objętych niniejszą Uchwałą i stwierdza, że wyłączenie prawa poboru następuje w interesie Spółki
§ 3
Do niniejszej uchwały została dołączona pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji.
§ 4
Nadzwyczajnej Walne Zgromadzenie postanawia o:
a. dematerializacji wszystkich akcji serii K na zasadach przewidzianych stosownymi przepisami prawa.
b. ubieganiu się o dopuszczenie wszystkich akcji serii K do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA.
§ 5
Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje:
§ 6
Dokonuje się zmian § 10 Statutu, który otrzymuje nowe następujące brzmienie:
§ 10.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi od 8 353 837,50 zł (osiem milionów trzysta pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset trzydzieści siedem złotych 50 groszy) do 8 485 087,50 zł. (osiem milionów czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy osiemdziesiąt siedem złotych 50 groszy ) i dzieli się na :
(1) 47.500 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru A 000.001 do numeru A 047.500;
(2) 1.260.000 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 2.50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru B 0.000.001 do numeru B 1.260.000;
(3) 150.527 (sto pięćdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru C 000.001 do numeru C 150.527;
(4) (usunięto)
(5) 210.870 (dwieście dziesięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 2,50 zł ( dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru E 000.001 do numeru E 210.870;
(6) (usunięto)
(7) 91.388 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru G 000.001 do numeru G 091.388
(8) 555.000 (pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru H 000.001 do numeru H 555.000;
(9) 445.000 (czterysta czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru I 000.001 do numeru I 445.000;
(10) od 555.000 (pięciuset pięćdziesięciu pięciu tysięcy) do 607.500 (sześciuset siedmiu tysięcy pięciuset) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru J 000.001 do numeru J 555.000/607.500;
(11) 26.250 (dwadzieścia sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru K 00.001 do numeru K 26.250.
§ 7
Uchwała niniejsza podjęta jest pod warunkami:
a) wydania przez biegłego rewidenta, wyznaczonego przez właściwy Sąd Rejestrowy zgodnie z art. 431 § 7 w związku z art. 312 Kodeksu Spółek Handlowych, opinii w zakresie prawdziwości i rzetelności Sprawozdania jak również wydania opinii potwierdzającej, że wartość wkładu niepieniężnegoych odpowiada co najmniej cenie emisyjnej akcji.
b) zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego emisji serii J
c) dokonania przez Prokom Software SA wezwania w rozumieniu art. 73 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z dnia 23 września 2005 r.) do zapisywania się na sprzedaż akcji COMP SA,
Zmiany Statutu wymagają dla swojej ważności rejestracji przez właściwy Sąd Rejestrowy.
Uchwała Nr 3/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia COMP Spółka Akcyjna z dnia 15 grudnia 2006 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego teksu zmienionego statutu Spółki, obejmującego zmiany wynikające z Uchwały nr 1 lub Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Comp S.A. z dnia 15 grudnia 2006 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Ponadto zgodnie z § 3 projektu uchwały Nr 1/2006 oraz § 3 projektu uchwały Nr 2/2006 Zarząd podaje do wiadomości treść opinii w sprawie uzasadnienia powodów pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
Opinia Zarządu COMP S.A.
w sprawie uzasadnienia powodów pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki
W związku z podpisaniem w dniu 24 lipca 2006 r. umowy pomiędzy Prokom Software S.A., COMP S.A. oraz Jackiem Papajem (wraz z aneksem z dnia 19 października 2006 do tej umowy), powodującej docelowe zwiększenie udziału Prokom Software S.A. w akcjonariacie COMP S.A. do nie mniej niż 40 %, – Zarząd COMP S.A. – w celu realizacji postanowień powołanej powyżej umowy proponuje dokonać podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i emisji akcji serii J i K.
Wyłączenie prawa poboru akcji serii J i K, oraz ich zaoferowanie przez COMP S.A. w ramach subskrypcji prywatnej udziałowcom Safe Computing Sp. z o.o., spowodowane jest wypełnianiem przez COMP S.A. postanowień wynikających z podpisanej Umowy
W efekcie zwiększenia zaangażowania kapitałowego Prokom Software S.A., COMP S.A. stanie się częścią grupy kapitałowej Prokom Software S.A., co umożliwi osiągnięcie efektu synergii tych podmiotów na rynku urządzeń i usług kryptograficznych.
Jednocześnie Prokom Software S.A. i COMP S.A. uzgodniły utworzenie w ramach struktury organizacyjnej COMP S.A. Centrum Kompetencyjnego w obszarze bezpieczeństwa systemów teleinformatycznych grupy kapitałowej Prokom Software S.A.
Utworzenie Centrum Kompetencyjnego w opinii Zarządu przyniesie wymierne korzyści dla Spółki COMP S.A. oraz przyczyni się do jej dalszego rozwoju.
Proponowana cena emisyjna akcji ustalona została na 80 (osiemdziesiąt) złotych za jedną akcję (z zastrzeżeniem, iż cena może zostać ustalona odmienne w zależności od wyceny, przez biegłych, aportów za które obejmowane będą akcje).
