Temat: Rejestracja połączenia COMP S.A. ze spółką Zakłady Urządzeń Komputerowych „ELZAB” S.A., podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian statutu COMP S.A. w związku z połączeniem
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w zw. z § 5 pkt 1 oraz § 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
Zarząd Comp S.A. z siedzibą w Warszawie („COMP”, „Spółka” lub „Spółka Przejmująca”) informuje że na podstawie danych z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego w dniu dzisiejszym powziął informację o wpisie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 29 grudnia 2023 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Spółki ze spółką Zakłady Urządzeń Komputerowych „ELZAB” S.A. („ELZAB” lub „Spółka Przejmowana”) („Połączenie”), podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian statutu COMP uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie COMP uchwałą nr 3/2023 z dnia 8 grudnia 2023 r.
Połączenie przeprowadzone zostało zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku ELZAB, obejmującego wszystkie prawa i obowiązki (aktywa i pasywa) ELZAB, na Spółkę Przejmującą, przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji połączeniowych, które Spółka wyda akcjonariuszom ELZAB.
Stosownie do art. 493 § 2 KSH, Połączenie nastąpiło z dniem jego wpisania do rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby COMP. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia ELZAB z rejestru.
Zgodnie z art. 494 § 1 KSH, z dniem 29 grudnia 2023 r. Spółka wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki ELZAB (sukcesja uniwersalna).
W związku z Połączeniem kapitał zakładowy COMP został podwyższony z kwoty 13.363.252,50 PLN (słownie: trzynaście milionów trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt dwa złote 50/100) do kwoty 13.631.792,50 PLN (słownie: trzynaście milionów sześćset trzydzieści jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dwa złote 50/100). Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ogólna liczba akcji wszystkich emisji wynosi 5.452.717 (słownie: pięć milionów czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące siedemset siedemnaście) akcji o wartości nominalnej 2,50 PLN (słownie: dwa złote 50/100) każda akcja. Ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosi 5.452.717 (słownie: pięć milionów czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące siedemset siedemnaście).
Zarejestrowane zmiany do statutu COMP, związane z Połączeniem, zostały uchwalone uchwałą nr 3/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia COMP z dnia 8 grudnia 2023 r.
W dniu 29 grudnia 2023 r. Sąd zarejestrował następujące zmiany statutu Spółki:
§ 6
„Przedmiotem działalności Spółki są:
1) 26.20.Z Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych;
2) 26.30.Z Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego;
3) 26.51.Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych;
4) 27.90.Z Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego;
5) 28.23.Z Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych;
6) 28.29.Z Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana;
7) 28.99.Z Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana;
8) 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn;
9) 33.13.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych;
10) 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych;
11) 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia;
12) 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych;
13) 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych;
14) 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych;
15) 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych;
16) 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane;
17) 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania;
18) 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego;
19) 46.66.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych;
20) 46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń;
21) 46.76.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów;
22) 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana;
23) 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;
24) 47.42.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;
25) 47.79.Z Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;
26) 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami;
27) 49.41.Z Transport drogowy towarów;
28) 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów;
29) 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków;
30) 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza;
31) 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania;
32) 61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej;
33) 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej;
34) 61.30.Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej;
35) 61.90.Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji;
36) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem;
37) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki;
38) 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi;
39) 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;
40) 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność;
41) 63.12.Z Działalność portali internetowych;
42) 64.20.Z Działalność holdingów finansowych;
43) 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;
44) 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych;
45) 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;
46) 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne;
47) 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych;
48) 73.11.Z Działalność agencji reklamowych;
49) 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet);
50) 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach;
51) 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana;
52) 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery;
53) 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane;
54) 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim;
55) 80.10.Z Działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa;
56) 80.20.Z Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa;
57) 80.30.Z Działalność detektywistyczna;
58) 82.20.Z Działalność centrów telefonicznych (call center);
59) 85.32.A Technika;
60) 85.32.B Zasadnicze szkoły zawodowe;
61) 85.51.Z Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych;
62) 85.52.Z Pozaszkolne formy edukacji artystycznej;
63) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane;
64) 85.60.Z Działalność wspomagająca edukację;
65) 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych;
66) 26.12.Z Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych;
67) 26.40.Z Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku;
68) 26.52.Z Produkcja zegarków i zegarów;
69) 26.80.Z Produkcja magnetycznych i optycznych niezapisanych nośników informacji;
70) 95.12.Z Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego;
71) 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne;
72) 38.12.Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych;
73) 38.31.Z Demontaż wyrobów zużytych;
74) 38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych;
75) 42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych;
76) 46.14.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów;
77) 46.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów;
78) 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju;
79) 46.65.Z Sprzedaż hurtowa mebli biurowych;
80) 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji;
81) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi;
82) 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;
83) 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe;
84) 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania;
85) 82.92.Z Działalność związana z pakowaniem;
86) 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana;
87) 02.40.Z Działalność usługowa związana z leśnictwem;
88) 18 Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji;
89) 23.44.Z Produkcja pozostałych technicznych wyrobów ceramicznych;
90) 25.99.Z Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana;
91) 26.11.Z Produkcja elementów elektronicznych;
92) 27.40.Z Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego;
93) 28.41.Z Produkcja maszyn do obróbki metalu;
94) 29.31.Z Produkcja wyposażenia elektrycznego i elektronicznego do pojazdów silnikowych;
95) 32.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana;
96) 47 Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi;
97) 58 Działalność wydawnicza;
98) 59.11.Z Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych;
99) 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi;
100) 59.13.Z Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych;
101) 59.14.Z Działalność związana z projekcją filmów;
102) 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych;
103) 60.10.Z Nadawanie programów radiofonicznych;
104) 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych;
105) 63 Działalność usługowa w zakresie informacji;
106) 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja;
107) 71.20.A Badania i analizy związane z jakością żywności;
108) 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii;
109) 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji;
110) 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych;
111) 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej;
112) 74.20.Z Działalność fotograficzna;
113) 74.30.Z Działalność związana z tłumaczeniami;
114) 77.21.Z Wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego;
115) 77.22.Z Wypożyczanie kaset wideo, płyt cd, dvd itp.;
116) 77.29.Z Wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego;
117) 78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników;
118) 78.20.Z Działalność agencji pracy tymczasowej;
119) 78.30.Z Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników;
120) 82.11.Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura;
121) 82.19.Z Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura;
122) 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów;
123) 82.9 Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana;
124) 82.91.Z Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe;
125) 90.02.Z Działalność wspomagająca wystawianie przedstawień artystycznych;
126) 90.03.Z Artystyczna i literacka działalność twórcza;
127) 90.04.Z Działalność obiektów kulturalnych;
128) 92.00.Z Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi;
129) 93.21.Z Działalność wesołych miasteczek i parków rozrywki;
130) 93.29.Z Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna;
131) 94.11.Z Działalność organizacji komercyjnych i pracodawców;
132) 94.12.Z Działalność organizacji profesjonalnych;
133) 94.99.Z Działalność pozostałych organizacji członkowskich, gdzie indziej niesklasyfikowana;
134) 96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana;
135) 55.90.Z Pozostałe zakwaterowanie;
136) 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów;
137) 77.1 Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli;
138) 27.32.Z Produkcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych przewodów i kabli;
139) 29.32.Z Produkcja pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli;
140) 35.13.Z Dystrybucja energii elektrycznej;
141) 35.14.Z Handel energią elektryczną;
142) 45.32.Z Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli;
143) 52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy;
144) 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne;
145) 95.21.Z Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku”.
§ 8.
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 13.631.792,50 PLN (słownie: trzynaście milionów sześćset trzydzieści jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dwa złote i 50/100) i dzieli się na:
1. 47.500 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 000.001 do 047.500,
2. 1.260.000 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 0.000.001 do 1.260.000,
3. 150.527 (sto pięćdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 000.001 do 150.527,
4. 210.870 (dwieście dziesięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 000.001 do 210.870,
5. 91.388 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 000.001 do 091.388,
6. 555.000 (pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 000.001 do 555.000,
7. 445.000 (czterysta czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 000.001 do 445.000,
8. 607.497 (sześćset siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 000.001 do 607. 497,
9. 1.380.117 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt tysięcy sto siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 2,50 (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych numerami od numeru 0.000.001 do 1.380.117,
10. 597.402 (pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 2,50 (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych numerami od numeru 000.001 do 597.402,
11. 107.416 (sto siedem tysięcy czterysta szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 2,50 (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych numerami od numeru 000.001 do 107.416.”
Na podstawie powyższych zmian, Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie upoważnienia udzielonego jej w uchwale nr 3/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 grudnia 2023 r., ustaliła w dniu 8 grudnia 2023 r. tekst jednolity statutu w brzmieniu, który stanowi załącznik do niniejszego raportu.
