Temat: Uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Comp SA w dn. 30 czerwca 2022 roku – korekta raportu
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Zarząd Spółki przekazuje do publicznej wiadomości korektę raportu bieżącego 23/2022 z dnia 30 czerwca 2022 r. dotyczącego uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Comp SA w dn. 30 czerwca 2021 roku.
Korekta polega na usunięciu omyłki pisarskiej w treści uchwały nr 24/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółki Akcyjnej w Warszawie z dn. 30 czerwca 2022 roku w sprawie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Comp Spółka Akcyjna – Pana Jerzego Bartosiewicza, poprzez zmianę słów: „i powierza mu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej” na „i powierza mu funkcję członka Rady Nadzorczej”.
W pozostałym zakresie raport pozostaje bez zmian.
Poniżej pełna treść skorygowanego raportu bieżącego:
Zarząd Comp S.A. informuje, że w dniu 30 czerwca 2022 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki zwołane ogłoszeniem z dnia 30 maja 2022 roku (raport bieżący 13/2022). Treść dokumentów, będących przedmiotem głosowania została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 13/2022 z dn. 30 maja 2022 roku. Na Walnym Zgromadzeniu podjęto następujące uchwały:
Uchwała Nr 1/2022
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2022 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym dokonuje wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie Pana Piotra Wojnara.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu tajnym nad Uchwałą Nr 1/2022 oddano łącznie 2.351.915 ważnych głosów z 2.351.915 akcji, które stanowią 39,74% w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą: 2.351.915 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 2/2022
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2022 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad:
1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
5. Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2021 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021.
6. Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Comp S.A. w roku 2021 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Comp S.A. za rok obrotowy 2021.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia: (i) sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2021 roku, zawierającego sprawozdanie Komitetu Audytu, (ii) sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2021 i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2021 oraz (iii) sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Comp S.A. w roku 2021 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Comp S.A. za rok obrotowy 2021.
8. Podjęcie uchwał w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2021.
9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.
10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.
11. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej oraz powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.
12. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o
wynagrodzeniach za rok obrotowy 2021.
13. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
14. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki.
15. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych i zmiany Statutu.
16. Sprawy różne, w tym: przedstawienie przez Radę Nadzorczą oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Comp oraz przedstawienie przez Zarząd Spółki Raportu w sprawie stosowania ładu korporacyjnego w 2021 roku.
17. Zamknięcie Zgromadzenia.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu jawnym nad Uchwałą Nr 2/2022 oddano łącznie 2.351.915 ważnych głosów z 2.351.915 akcji, które stanowią 39,74% w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą: 2.351.915 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 3/2022
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2022 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Comp Spółka Akcyjna w roku obrotowym 2021
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Comp Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2021.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu jawnym nad Uchwałą Nr 3/2022 oddano łącznie 2.351.915 ważnych głosów z 2.351.915 akcji, które stanowią 39,74% w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą: 2.351.915 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 4/2022
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2022 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Comp Spółka Akcyjna
za rok obrotowy 2021
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza sprawozdanie finansowe Comp Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2021, na które składa się:
– wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
– sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 728.622 tyś. zł (siedemset dwadzieścia osiem milionów sześćset dwadzieścia dwa tysiące złotych);
– sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. wykazujące zysk netto w kwocie 35.717 tyś zł (trzydzieści pięć milionów siedemset siedemnaście tysięcy złotych) oraz całkowity dochód na sumę 35.717 tyś zł (trzydzieści pięć milionów siedemset siedemnaście tysięcy złotych złotych);
– sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 21.371 tyś. zł (dwadzieścia jeden milionów trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy złotych);
– sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. o kwotę 6.040 tyś. zł (sześć milionów czterdzieści tysięcy złotych);
– dodatkowe informacje i objaśnienia.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu jawnym nad Uchwałą Nr 4/2022 oddano łącznie 2.351.915 ważnych głosów z 2.351.915 akcji, które stanowią 39,74% w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą: 2.351.915 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 5/2022
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2022 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Comp Spółka Akcyjna w roku obrotowym 2021
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Comp Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2021.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu jawnym nad Uchwałą Nr 5/2022 oddano łącznie 2.351.915 ważnych głosów z 2.351.915 akcji, które stanowią 39,74% w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą: 2.351.915 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 6/2022
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2022 roku
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
grupy kapitałowej Comp Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2021
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Comp Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2021, zawierające:
– wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
– skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 953.541 tyś. zł (dziewięćset pięćdziesiąt trzy miliony pięćset czterdzieści jeden tysięcy złotych);
– skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazujące zysk netto w wysokości 34.983 tyś. zł (trzydzieści cztery miliony dziewięćset osiemdziesiąt trzy tysiące złotych) oraz całkowite dochody ogółem w wysokości 36.265 tyś. zł (trzydzieści sześć milionów dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych);
– zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 27.199 tyś. zł (dwadzieścia siedem milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);
– skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku o kwotę 9.426 tyś. zł (dziewięć milionów czterysta dwadzieścia sześć tysięcy złotych);
– dodatkowe informacje i objaśnienia.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu jawnym nad Uchwałą Nr 6/2022 oddano łącznie 2.351.915 ważnych głosów z 2.351.915 akcji, które stanowią 39,74% w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą: 2.351.915 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 7/2022
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2022 roku
w sprawie zatwierdzenia: (i) sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2021 roku, zawierającego sprawozdanie Komitetu Audytu, (ii) sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2021 i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2021 oraz (iii) sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Comp S.A. w roku 2021 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Comp S.A. za rok obrotowy 2021
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza (i) sprawozdanie Rady Nadzorczej Comp Spółka Akcyjna z działalności w roku 2021, zawierające sprawozdanie Komitetu Audytu, (ii) sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2021 i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2021 oraz (iii) sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Comp Spółka Akcyjna w roku 2021 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Comp Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2021.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu jawnym nad Uchwałą Nr 7/2022 oddano łącznie 2.351.915 ważnych głosów z 2.351.915 akcji, które stanowią 39,74% w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą: 2.351.915 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 8/2022
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2022 roku
w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2021
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym decyduje o podziale zysku netto za rok obrotowy 2021 w kwocie 35.717.328,83 zł _trzydzieści pięć milionów siedemset siedemnaście tysięcy trzysta dwadzieścia osiem złotych i 83/100_ w sposób zaproponowany przez Zarząd Spółki i postanawia przeznaczyć kwotę w wysokości (i) kwotę 14.345.727,00 PLN (czternaście milionów trzysta czterdzieści pięć siedemset dwadzieścia siedem i 00/100) przeznaczyć na wypłatę dywidendy, tj. w wysokości 3,00 PLN (trzy złote i 00/100) przypadającą na jedną z 4.781.909 akcji uczestniczących w dywidendzie (tj. bez uwzględniania 1.136.279 akcji własnych), (ii) pozostałą kwotę, tj. 21.371.601,83 PLN (dwadzieścia jeden milionów trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset jeden złotych i 83/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy, uchwalając następujące terminy:
a) dnia dywidendy: 31 sierpień 2022 r.;
b) dnia wypłaty dywidendy: 14 września 2022 r..
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu jawnym nad Uchwałą Nr 8/2022 oddano łącznie 2.351.915 ważnych głosów z 2.351.915 akcji, które stanowią 39,74% w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą: 2.351.915 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 9/2022
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2022 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Robertowi Pawłowi Tomaszewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Robertowi Pawłowi Tomaszewskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu tajnym nad Uchwałą Nr 9/2022 oddano łącznie 2.351.915 ważnych głosów z 2.351.915 akcji, które stanowią 39,74% w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą: 2.351.915 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 10/2022
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2022 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Krzysztofowi Morawskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Krzysztofowi Morawskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu tajnym nad Uchwałą Nr 10/2022 oddano łącznie 2.351.915 ważnych głosów z 2.351.915 akcji, które stanowią 39,74% w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą: 2.351.915 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 11/2022
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2022 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Andrzejowi Wawrowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Andrzejowi Wawrowi z wykonywania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu tajnym nad Uchwałą Nr 11/2022 oddano łącznie 2.351.915 ważnych głosów z 2.351.915 akcji, które stanowią 39,74% w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą: 2.351.915 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 12/2022
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2022 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Jarosławowi Grzegorzowi Wilkowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Jarosławowi Grzegorzowi Wilkowi z wykonywania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu tajnym nad Uchwałą Nr 12/2022 oddano łącznie 2.351.915 ważnych głosów z 2.351.915 akcji, które stanowią 39,74% w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą: 2.351.915 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 13/2022
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2021 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Grzegorzowi Należytemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Grzegorzowi Należytemu z wykonywania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu tajnym nad Uchwałą Nr 13/2022 oddano łącznie 2.351.915 ważnych głosów z 2.351.915 akcji, które stanowią 39,74% w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą: 2.351.915 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 14/2022
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2022 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Ryszardowi Dariuszowi Trepczyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Ryszardowi Dariuszowi Trepczyńskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu tajnym nad Uchwałą Nr 14/2022 oddano łącznie 2.351.915 ważnych głosów z 2.351.915 akcji, które stanowią 39,74% w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą: 2.351.915 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 15/2022
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2022 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Jerzemu Radosławowi Bartosiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Jerzemu Radosławowi Bartosiewiczowi z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu tajnym nad Uchwałą Nr 15/2022 oddano łącznie 2.351.915 ważnych głosów z 2.351.915 akcji, które stanowią 39,74% w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą: 2.351.915 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 16/2022
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2021 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Piotrowi Nowjalis absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Piotrowi Nowjalis z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2021 roku
do 31 grudnia 2021 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu tajnym nad Uchwałą Nr 16/2022 oddano łącznie 2.351.915 ważnych głosów z 2.351.915 akcji, które stanowią 39,74% w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą: 2.351.915 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 17/2022
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2021 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Julianowi Kutrzebie absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Julianowi Kutrzebie z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu tajnym nad Uchwałą Nr 17/2022 oddano łącznie 2.351.915 ważnych głosów z 2.351.915 akcji, które stanowią 39,74% w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą: 2.351.915 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 18/2022
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2022 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Jackowi Włodzimierzowi Papajowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Jackowi Włodzimierzowi Papajowi z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu tajnym nad Uchwałą Nr 18/2022 oddano łącznie 2.351.915 ważnych głosów z 2.351.915 akcji, które stanowią 39,74% w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą: 2.351.915 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 19/2022
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2022 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Karolowi Maciejowi Szymańskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Karolowi Maciejowi Szymańskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 30czerwca 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu tajnym nad Uchwałą Nr 19/2022 oddano łącznie 2.351.915 ważnych głosów z 2.351.915 akcji, które stanowią 39,74% w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą: 2.351.915 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 20/2022
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2022 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Włodzimierzowi Kazimierzowi Hausnerowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Włodzimierzowi Kazimierzowi Hausnerowi z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu tajnym nad Uchwałą Nr 20/2022 oddano łącznie 2.351.915 ważnych głosów z 2.351.915 akcji, które stanowią 39,74% w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą: 2.351.915 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 21/2022
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2022 roku
w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji
§ 1.
Działając na podstawie § 26 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym ustala liczbę Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji na 6 (sześć) osób.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu tajnym nad Uchwałą Nr 21/2022 oddano łącznie 2.351.915 ważnych głosów z 2.351.915 akcji, które stanowią 39,74% w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą: 2.351.915 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 22/2022
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2022 roku
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Comp Spółka Akcyjna
§ 1.
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 26 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje Pana Grzegorza Należytego (PESEL: 78060314058) w skład Rady Nadzorczej na 2-letnią wspólną kadencję i powierza mu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu tajnym nad Uchwałą Nr 22/2022 oddano łącznie 2.351.915 ważnych głosów z 2.351.915 akcji, które stanowią 39,74% w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą: 2.351.915 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 23/2022
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2022 roku
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Comp Spółka Akcyjna
§ 1.
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 26 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje Pana Ryszarda Dariusza Trepczyńskiego (PESEL: 72101900576) w skład Rady Nadzorczej na 2-letnią wspólną kadencję i powierza mu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu tajnym nad Uchwałą Nr 23/2022 oddano łącznie 2.351.915 ważnych głosów z 2.351.915 akcji, które stanowią 39,74% w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą: 2.351.915 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 24/2022
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2022 roku
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Comp Spółka Akcyjna
§ 1.
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 26 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje Pana Jerzego Radosława Bartosiewicza (PESEL: 61100404914) w skład Rady Nadzorczej na 2-letnią wspólną kadencję i powierza mu funkcję członka Rady Nadzorczej.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu tajnym nad Uchwałą Nr 24/2022 oddano łącznie 2.351.915 ważnych głosów z 2.351.915 akcji, które stanowią 39,74% w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą: 2.351.915 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 25/2022
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2022 roku
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Comp Spółka Akcyjna
§ 1.
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 26 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje Pana Juliana Adama Kutrzebę (PESEL: 61102001959) w skład Rady Nadzorczej na 2-letnią wspólną kadencję i powierza mu funkcję członka Rady Nadzorczej.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu tajnym nad Uchwałą Nr 25/2022 oddano łącznie 2.351.915 ważnych głosów z 2.351.915 akcji, które stanowią 39,74% w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą: 2.351.915 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 26/2022
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2022 roku
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Comp Spółka Akcyjna
§ 1.
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 26 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje Pana Piotra Wiktora Nowjalisa (PESEL: 74031004090) w skład Rady Nadzorczej na 2-letnią wspólną kadencję i powierza mu funkcję członka Rady Nadzorczej.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu tajnym nad Uchwałą Nr 26/2022 oddano łącznie 2.351.915 ważnych głosów z 2.351.915 akcji, które stanowią 39,74% w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą: 2.351.915 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 27/2022
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2022 roku
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Comp Spółka Akcyjna
§ 1.
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 26 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje Pana Krystiana Brymora (PESEL: 87070904692) w skład Rady Nadzorczej na 2-letnią wspólną kadencję i powierza mu funkcję członka Rady Nadzorczej.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu tajnym nad Uchwałą Nr 27/2022 oddano łącznie 2.351.915 ważnych głosów z 2.351.915 akcji, które stanowią 39,74% w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą: 2.351.915 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 28/2022
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2022 roku
w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2021
§ 1.
Działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2021 niniejszym ocenia jego treść pozytywnie.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu jawnym nad Uchwałą Nr 28/2022 oddano łącznie 2.351.915 ważnych głosów z 2.351.915 akcji, które stanowią 39,74% w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą: 2.351.915 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 29/2022
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2022 roku
w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i
Rady Nadzorczej Spółki
§ 1.
Działając na podstawie § 24 ust. 2 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w związku z art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia zmienić Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Comp S.A. przyjętą w dniu 31 sierpnia 2020 r. (dalej „Polityka Wynagrodzeń”) w następujący sposób:
1. pkt. 6.3.3. Polityki Wynagrodzeń otrzymuje następujące brzmienie:
„6.3.3. wskaźnik wolnych przepływów pieniężnych do Grupy rozumiany jako przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej do Grupy, pomniejszone o wydatki inwestycyjne, liczone na danych skonsolidowanych, tj. free cash flow to firm, liczony w danym okresie sprawozdawczym;”;
2. pkt. 18.1. Polityki Wynagrodzeń otrzymuje następujące brzmienie:
„18.1. Polityka Wynagrodzeń została uchwalona przez Walne Zgromadzenie i weszła w życie w dniu 31 sierpnia 2020 r. W dniu 30 czerwca 2022 r. Walne Zgromadzenie wprowadziło zmiany do Polityki Wynagrodzeń oraz przyjęło jej nowy tekst jednolity po zmianach.”;
3. po pkt. 18.3. dodaje się nowy pkt. 18.4. o następującym brzmieniu:
„18.4. Istotne zmiany w Polityce Wynagrodzeń wprowadzone przez Walne Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2022 r. w stosunku do jej pierwotnego brzmienia modyfikują jedno z kryteriów dotyczące określania wyników finansowych Grupy na potrzeby ustalania zmiennego wynagrodzenia członków zarządu, tj. zmieniają sposób obliczania wskaźnika wolnych przepływów pieniężnych do Grupy (free cash flow to firm). W wykonaniu obowiązku z art. 90d ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych należy wskazać, że na zmianę Polityki Wynagrodzeń nie miała wpływu uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki opiniująca sprawozdanie o wynagrodzeniach, gdyż nie wskazywała ona na okoliczności lub zmiany, które należałoby uwzględnić w Polityce Wynagrodzeń.”.
§ 2.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia przyjąć nowy tekst jednolity Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu określonym w Załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu jawnym nad Uchwałą Nr 29/2022 oddano łącznie 2.351.915 ważnych głosów z 2.351.915 akcji, które stanowią 39,74% w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą: 2.351.915 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 30/2022
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2022 roku
w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Comp Spółka Akcyjna
§ 1.
Działając na podstawie § 24 ust. 2 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w związku z art. 393 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia wyrazić zgodę na zbycie za kwotę nie niższą niż 37.653.643,33 PLN _trzydzieści siedem milionów sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści trzy złote i 33/100_ przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki – Pionu rozwiązań systemowych działającego w ramach segmentu IT Comp, który specjalizuje się w zaawansowanych rozwiązaniach z obszaru infrastruktury IT i działalności związanej z oprogramowaniem, w tym w szczególności projektowaniu, wdrażaniu i utrzymaniu systemów składowania danych, rozwiązań chmurowych oraz systemów kopii zapasowych i archiwizacji danych (dalej „ZCP”) na rzecz spółki zależnej – Enigma Systemy Ochrony Informacji sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Spółka posiada 100% udziałów.
W skład ZCP wchodzą w szczególności:
1. aktywa, pasywa i zobowiązania pozabilansowe, a w szczególności:
a. wartości niematerialne i prawne (w tym rozpoczęte prace rozwojowe),
b. środki trwałe,
c. zapasy magazynowe,
d. należności z tytułu dostaw i usług,
e. środki pieniężne,
f. zobowiązania z tytułu dostaw i usług;
2. prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę zawartych z pracownikami ZCP.
3. prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z funkcjonowaniem i świadczeniem usług ZCP oraz wynikające z koncesji, licencji i zezwoleń.
4. dokumenty niezbędne do prowadzenia działalności ZCP.
Szczegółowy zespół składników ZCP i warunki zbycia określi Zarząd Spółki.
§ 2.
Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych celem wykonania niniejszej uchwały.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu jawnym nad Uchwałą Nr 30/2022 oddano łącznie 2.351.915 ważnych głosów z 2.351.915 akcji, które stanowią 39,74% w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą: 2.351.915 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 31/2022
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2022 roku
w sprawie umorzenia akcji własnych i zmiany Statutu
§ 1.
1. Działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 Statutu Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”), Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym umarza 307.640 (słownie: trzysta siedem tysięcy sześćset czterdzieści) posiadanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 2,50 PLN (słownie: dwa złote i 50/100) każda i łącznej wartości nominalnej 769.100,00 PLN (słownie: siedemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto złotych i 0/100), zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN: PLCMP0000017, reprezentujących łącznie 5,20% kapitału zakładowego Spółki („Akcje Własne”).
2. Akcje Własne zostały nabyte przez Spółkę m.in. w celu ich umorzenia, w ramach programów nabywania akcji własnych Spółki, prowadzonych na podstawie upoważnień udzielonych przez Walne Zgromadzenie Spółki. Umorzenie Akcji Własnych następuje w trybie określonym w art. 359 § 1 Kodeksu spółek handlowych jako umorzenie dobrowolne, poprzedzone nabyciem przez Spółkę akcji przeznaczonych do umorzenia.
3. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki związane z umorzeniem Akcji Własnych nastąpi w drodze zmiany Statutu Spółki przez umorzenie Akcji Własnych oraz bez zachowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, jako że wynagrodzenie zapłacone na rzecz akcjonariuszy, od których Spółka nabyła Akcje Własne w ramach programów, o których mowa w ust. 2 powyżej, w łącznej kwocie 20.183.552,00 PLN (dwadzieścia milionów sto osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt dwa złote i 0/100), zostało wypłacone z kapitału rezerwowego utworzonego wyłącznie z kwoty przeznaczonej do podziału między akcjonariuszy, zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
§ 2.
Działając na podstawie art. 455 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 360 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych, mając na uwadze postanowienia § 1 niniejszej uchwały Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym obniża kapitał zakładowy Spółki o kwotę 769.100,00 PLN (słownie: siedemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto złotych i 0/100), tj. z kwoty 14.795.470,00 PLN (słownie: czternaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt złotych i 0/100_ do kwoty 14.026.370,00 PLN (słownie: czternaście milionów dwadzieścia sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt złotych i 0/100).
§ 3.
W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 2 powyżej, na podstawie art. 457 § 2 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka niniejszym tworzy osobny kapitał rezerwowy, do którego przelewa się kwotę uzyskaną z obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
§ 4.
W konsekwencji obniżenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 2 powyżej, mając na celu dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do łącznej wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu, o którym mowa w § 1 powyżej (uzasadnienie obniżenia kapitału zakładowego), Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki nadając § 8 Spółki następujące brzmienie:
㤠8.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 14.026.370,00 PLN (słownie: czternaście milionów dwadzieścia sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt złotych i 0/100) i dzieli się na:
1. 47.500 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 000.001 do 047.500,
2. 1.260.000 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 0.000.001 do 1.260.000,
3. 150.527 (sto pięćdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 000.001 do 150.527,
4. 210.870 (dwieście dziesięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 000.001 do 210.870,
5. 91.388 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem_ akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 000.001 do 091.388,
6. 555.000 (pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 000.001 do 555.000,
7. 445.000 (czterysta czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 000.001 do 445.000,
8. 607.497 (sześćset siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru 000.001 do 607. 497,
9. 1.380.117 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt tysięcy sto siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 2,50 (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych numerami od numeru 0.000.001 do 1.380.117,
10. 862.649 (osiemset sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 2,50 (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych numerami od numeru 000.001 do 862.649.”.
§ 5.
Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzgledniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.
§ 6.
Uchwała niniejsza podlega ogłoszeniu.
§ 7.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że utworzenie kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 3 niniejszej uchwały oraz zmiana Statutu Spółki, o której mowa w § 4 niniejszej uchwały, nastąpi z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
W głosowaniu jawnym nad Uchwałą Nr 31/2022 oddano łącznie 2.351.915 ważnych głosów z 2.351.915 akcji, które stanowią 39,74% w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą: 2.351.915 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
