Temat: Uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Comp SA w dn. 31 sierpnia 2020 roku
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd Comp S.A. informuje, że w dniu 31 sierpnia 2020 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki zwołane ogłoszeniem z dnia 4 sierpnia 2020 roku (raport bieżący 21/2020). Treść dokumentów, będących przedmiotem głosowania została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 21/2020 z dn. 4 sierpnia 2020 roku. Na Walnym Zgromadzeniu podjęto następujące uchwały: Uchwała Nr 1/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym dokonuje wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie Pana Piotra Wojnara.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu tajnym nad Uchwałą Nr 1/2020 oddano łącznie 2.986.295 ważnych głosów z 2.986.295 akcji, które stanowią 50,46% w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą – 2.986.295 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 2/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad
§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad:
1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
5. Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2019 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.
6. Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy
kapitałowej Comp S.A. w roku 2019 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Comp S.A. za rok obrotowy 2019.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia: (i) sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2019 roku, zawierającego sprawozdanie Komitetu Audytu, (ii) sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny:
sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2019 i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2019 oraz (iii) sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Comp S.A. w roku 2019 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Comp S.A. za rok obrotowy 2019.
8. Podjęcie uchwał w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2019.
9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.
10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania
obowiązków w roku obrotowym 2019.
11. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.
12. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
13. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. 14. Podjęcie uchwały w Komisja Nadzoru Finansowego
1 COMP RB-W 30 2020 13. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. 14. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia akcji własnych.
15. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki, w tym
podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii M oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.
16. Sprawy różne, w tym: przedstawienie przez Radę Nadzorczą oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Comp oraz przedstawienie przez Zarząd Spółki Raportu w sprawie stosowania ładu korporacyjnego w 2019 roku.
17. Zamknięcie Zgromadzenia.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu jawnym nad Uchwałą Nr 2/2020 oddano łącznie 2.986.295 ważnych głosów z 2.986.295 akcji, które stanowią 50,46 % w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą – 2.986.295 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 3/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności COMP Spółka Akcyjna w roku obrotowym 2019
§ 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności COMP Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2019.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu jawnym nad Uchwałą Nr 3/2020 oddano łącznie 2.986.295 ważnych głosów z 2.986.295 akcji, które stanowią 50,46 % w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą – 2.986.295 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 4/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego COMP Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2019
§ 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza sprawozdanie finansowe COMP Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2019, na które składa się:
– wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
– sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 801.545 tys. zł (osiemset jeden milionów pięćset czterdzieści pięć tysięcy złotych);
– sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujące zysk netto w kwocie 16.990 tys. zł (szesnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) oraz całkowity dochód na sumę 16.990 tys. zł (szesnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych);
– sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 16.990 tys. zł (szesnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych);
– sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. o kwotę 16.378 tys. zł (szesnaście milionów trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych);
– dodatkowe informacje i objaśnienia.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu jawnym nad Uchwałą Nr 4/2020 oddano łącznie 2.986.295 ważnych głosów z 2.986.295 akcji, które stanowią 50,46 % w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą – 2.986.295 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Komisja Nadzoru Finansowego
2 COMP RB-W 30 2020 – „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 5/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej COMP Spółka Akcyjna w roku obrotowym 2019
§ 1. Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej COMP Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2019.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu jawnym nad Uchwałą Nr 5/2020 oddano łącznie 2.986.295 ważnych głosów z 2.986.295 akcji, które stanowią 50,46 % w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą – 2.986.295 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 6/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej COMP Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2019
§ 1. Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej COMP Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2019, zawierające:
– wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
– skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.043.006 tys. zł (jeden miliard czterdzieści trzy miliony sześć tysięcy złotych);
– skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujące zysk netto w wysokości 18.132 tys. zł (osiemnaście milionów sto trzydzieści dwa tysiące złotych) oraz całkowite dochody ogółem w wysokości 18.395 (osiemnaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych);
– zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 22.887 tys. zł (dwadzieścia dwa miliony osiemset osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych);
– skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku o kwotę 705 tys. zł (siedemset pięć tysięcy złotych);
– dodatkowe informacje i objaśnienia.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu jawnym nad Uchwałą Nr 6/2020 oddano łącznie 2.986.295 ważnych głosów z 2.986.295 akcji, które stanowią 50,46 % w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą – 2.986.295 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 7/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie zatwierdzenia: (i) sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2019 roku, zawierającego sprawozdanie Komitetu Audytu, (ii) sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2019 i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2019 oraz (iii) sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny:
sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej COMP S.A. w roku 2019 i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego grupy kapitałowej COMP S.A. za rok obrotowy 2019
§ 1. Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza (i) sprawozdanie Rady Nadzorczej COMP Spółka Akcyjna z działalności w roku 2019, zawierające sprawozdanie Komitetu Audytu, (ii) sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2019 i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2019 oraz (iii) sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności grupy Komisja Nadzoru Finansowego
3 COMP RB-W 30 2020 2019 oraz (iii) sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej COMP Spółka Akcyjna w roku 2019 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej COMP Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2019.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu jawnym nad Uchwałą Nr 7/2020 oddano łącznie 2.986.295 ważnych głosów z 2.986.295 akcji, które stanowią 50,46 % w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą – 2.986.295 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 8/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym decyduje o podziale zysku netto za rok obrotowy 2019 w kwocie 16.990.277,60 zł (szesnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem i 60/100) w sposób zaproponowany przez Zarząd Spółki i postanawia o przeznaczeniu ww. zysku w całości na kapitał zapasowy Spółki.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu jawnym nad Uchwałą Nr 8/2020 oddano łącznie 2.986.295 ważnych głosów z 2.986.295 akcji, które stanowią 50,46 % w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą – 2.986.295 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 9/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Robertowi Pawłowi Tomaszewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Robertowi Pawłowi Tomaszewskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu tajnym nad Uchwałą Nr 9/2020 oddano łącznie 2.956.295 ważnych głosów z 2.956.295 akcji, które stanowią 49,95 % w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą: 2.956.295 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 10/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Krzysztofowi Morawskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Krzysztofowi Morawskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu tajnym nad Uchwałą Nr 10/2020 oddano łącznie 2.986.295 ważnych głosów z 2.986.295 akcji, które stanowią 50,46 % w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą – 2.986.295 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 11/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Komisja Nadzoru Finansowego 4 COMP RB-W 30 2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Andrzejowi Wawrowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Andrzejowi Wawrowi z wykonywania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu tajnym nad Uchwałą Nr 11/2020 oddano łącznie 2.986.295 ważnych głosów z 2.986.295 akcji, które stanowią 50,46 % w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą – 2.986.295 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 12/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Jarosławowi Grzegorzowi Wilkowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Jarosławowi Grzegorzowi Wilkowi z wykonywania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu tajnym nad Uchwałą Nr 12/2020 oddano łącznie 2.986.295 ważnych głosów z 2.986.295 akcji, które stanowią 50,46 % w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą – 2.986.295 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 13/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Jackowi Włodzimierzowi Papajowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Jackowi Włodzimierzowi Papajowi z wykonywania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu tajnym nad Uchwałą Nr 13/2020 oddano łącznie 2.649.232 ważnych głosów z 2.649.232 akcji, które stanowią 44,76 % w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą: 2.649.232 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 14/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Grzegorzowi Należytemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Grzegorzowi Należytemu z wykonywania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu tajnym nad Uchwałą Nr 14/2020 oddano łącznie 2.986.295 ważnych głosów z 2.986.295 akcji, Komisja Nadzoru Finansowego 5 COMP RB-W 30 2020 W głosowaniu tajnym nad Uchwałą Nr 14/2020 oddano łącznie 2.986.295 ważnych głosów z 2.986.295 akcji, które stanowią 50,46 % w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą – 2.986.295 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 15/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Tomaszowi Markowi Bogutynowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Tomaszowi Markowi Bogutynowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. W głosowaniu tajnym nad Uchwałą Nr 15/2020 oddano łącznie 2.986.295 ważnych głosów z 2.986.295 akcji, które stanowią 50,46 % w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą – 2.986.295 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 16/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 31 sierpnia 2020 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Włodzimierzowi Kazimierzowi Hausnerowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Włodzimierzowi Kazimierzowi Hausnerowi z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu tajnym nad Uchwałą Nr 16/2020 oddano łącznie 2.986.295 ważnych głosów z 2.986.295 akcji, które stanowią 50,46 % w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą – 2.986.295 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 17/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Kajetanowi Wojniczowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Kajetanowi Wojniczowi z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu tajnym nad Uchwałą Nr 17/2020 oddano łącznie 2.986.295 ważnych głosów z 2.986.295 akcji, które stanowią 50,46 % w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą – 2.986.295 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 18/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Jerzemu Radosławowi Bartosiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
§ 1.
Komisja Nadzoru Finansowego 6 COMP RB-W 30 2020 § 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Jerzemu Radosławowi Bartosiewiczowi z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 1
stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu tajnym nad Uchwałą Nr 18/2020 oddano łącznie 2.986.295 ważnych głosów z 2.986.295 akcji, które stanowią 50,46 % w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą – 2.986.295 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 19/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Ryszardowi Dariuszowi Trepczyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Ryszardowi Dariuszowi Trepczyńskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu tajnym nad Uchwałą Nr 19/2020 oddano łącznie 2.986.295 ważnych głosów z 2.986.295 akcji, które stanowią 50,46 % w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą – 2.986.295 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 20/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji
§ 1.
Działając na podstawie § 26 Statutu COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne
Zgromadzenie niniejszym ustala liczbę Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji na 7 osób.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu jawnym nad Uchwałą Nr 20/2020 oddano łącznie 2.986.295 ważnych głosów z 2.986.295 akcji, które stanowią 50,46 % w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą – 2.986.295 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 21/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej
§ 1.
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje Pana Grzegorza Należytego (PESEL: 78060314058) w skład Rady Nadzorczej na 2-letnią wspólną kadencję i powierza mu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu tajnym nad Uchwałą Nr 21/2020 oddano łącznie 2.986.295 ważnych głosów z 2.986.295 akcji, które stanowią 50,46 % w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą – 2.986.295 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 22/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Komisja Nadzoru Finansowego 7 COMP RB-W 30 2020 Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej
§ 1.
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje Pana Ryszarda Dariusza Trepczyńskiego (PESEL: 72101900576) w skład Rady Nadzorczej na 2-letnią wspólną kadencję i powierza mu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu tajnym nad Uchwałą Nr 22/2020 oddano łącznie 2.986.295 ważnych głosów z 2.986.295 akcji,
które stanowią 50,46 % w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą – 2.986.295 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 23/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej
§ 1.
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje Pana Jacka Włodzimierza Papaja (PESEL: 53021203653) w skład Rady Nadzorczej na 2-letnią wspólną kadencję.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu tajnym nad Uchwałą Nr 23/2020 oddano łącznie 2.986.295 ważnych głosów z 2.986.295 akcji, które stanowią 50,46 % w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą – 2.986.295 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 24/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej
§ 1.
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje Pana Włodzimierza Kazimierza Hausnera (PESEL: 36011400014) w skład Rady Nadzorczej na 2-letnią wspólną kadencję.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu tajnym nad Uchwałą Nr 24/2020 oddano łącznie 2.986.295 ważnych głosów z 2.986.295 akcji,
które stanowią 50,46 % w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą – 2.986.295 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 25/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej
§ 1.
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje Pana Piotra Wiktora Nowjalisa (PESEL: 74031004090) w skład Rady Nadzorczej na 2-letnią wspólną kadencję.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu tajnym nad Uchwałą Nr 25/2020 oddano łącznie 2.986.295 ważnych głosów z 2.986.295 akcji, które stanowią 50,46 % w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą – 2.986.295 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 26/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Komisja Nadzoru Finansowego 8 COMP RB-W 30 2020 Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej
§ 1.
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje Pana Jerzego Radosława Bartosiewicza (PESEL: 61100404914) w skład Rady Nadzorczej na 2-letnią wspólną kadencję.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu tajnym nad Uchwałą Nr 26/2020 oddano łącznie 2.986.295 ważnych głosów z 2.986.295 akcji, które stanowią 50,46 % w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą – 2.986.295 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 27/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej
§ 1.
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje Pana Juliana Kutrzebę (PESEL: 61102001959) w skład Rady Nadzorczej na 2-letnią wspólną kadencję.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu tajnym nad Uchwałą Nr 27/2020 oddano łącznie 2.986.295 ważnych głosów z 2.986.295 akcji, które stanowią 50,46 % w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą – 2.986.295 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 28/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki
§ 1.
Działając na podstawie § 24 ust. 2 w związku z art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Comp niniejszym postanawia przyjąć Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Comp S.A. (dalej „Polityka Wynagrodzeń”) – w brzmieniu określonym w Załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu jawnym nad Uchwałą Nr 28/2020 oddano łącznie 2.986.295 ważnych głosów z 2.986.295 akcji, które stanowią 50,46 % w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą – 2.986.295 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 29/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Comp S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka”), działając na podstawie art.
392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w nawiązaniu do Polityki wynagrodzeń („Polityka Wynagrodzeń”)
uchwalonej przez niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 26/2020, niniejszym ustala miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej w danym roku kalendarzowym w wysokości stanowiącej iloczyn Średniego Wynagrodzenia w Spółce w rozumieniu Polityki Wynagrodzeń za poprzedzający rok kalendarzowy i współczynnika:
– w przypadku Przewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości 1,6;
– w przypadku Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości 1,4;
– w przypadku Członka Rady Nadzorczej w wysokości 1,0.
§ 2.
Członek Rady Nadzorczej pełniący funkcję w komitecie stałym Rady Nadzorczej, w szczególności w Komitecie Komisja Nadzoru Finansowego 9 COMP RB-W 30 2020 Członek Rady Nadzorczej pełniący funkcję w komitecie stałym Rady Nadzorczej, w szczególności w Komitecie Audytu, otrzymuje dodatkowe miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie w wysokości stanowiącej iloczyn Średniego
Wynagrodzenia w Spółce (w powyższym rozumieniu) i iloczynu współczynnika 0,3, przy czym Przewodniczący Komitetu Audytu otrzymuje dodatkowe miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie w wysokości stanowiącej iloczyn Średniego Wynagrodzenia w Spółce (w powyższym rozumieniu) i współczynnika 0,4.
§ 3.
W przypadku pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej przez niepełny miesiąc kalendarzowy – wynagrodzenie w tym miesiącu będzie obliczone proporcjonalnie do okresu pełnienia tej funkcji. Wynagrodzenie płatne jest z dołu ostatniego dnia danego miesiąca kalendarzowego.
§ 4.
Tracą moc wcześniejsze uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej, w szczególności Uchwała Nr 23/2017.
§ 5.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu jawnym nad Uchwałą Nr 29/2020 oddano łącznie 2.986.295 ważnych głosów z 2.986.295 akcji, które stanowią 50,46 % w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą: 2.710.295 głosów,
– „przeciw” – 276.000 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 30/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia akcji własnych
§ 1.
Na podstawie przepisu art. 362 § 1 pkt 5 i 8 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Zarząd Spółki do
nabycia akcji własnych Spółki („Akcje”), notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., tj. rynku oficjalnych notowań giełdowych, na warunkach opisanych w niniejszej uchwale.
§ 2.
Spółka nabywać będzie Akcje w pełni pokryte, na warunkach i zasadach opisanych poniżej:
1) maksymalna liczba nabytych Akcji nie przekroczy 295.910 (dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dziesięć);
2) łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych nie przekroczy 20 % kapitału zakładowego Spółki,
uwzględniając w tym również wartość nominalną akcji własnych posiadanych przez Spółkę i jednostki od niej zależne;
3) nabywane akcje będą w pełni pokryte;
4) kwota minimalnej zapłaty za jedną akcje wynosić będzie 80,00 PLN (osiemdziesiąt złotych i 0/100), a kwota maksymalna zapłaty za jedną akcje wynosić będzie 150,00 PLN (sto pięćdziesiąt złotych i 0/100);
5) łączna zapłata za Akcje, powiększona o koszty nabycia, nie będzie wyższa niż wysokość kapitału rezerwowego;
6) nabywanie Akcji może nastąpić w drodze ogłoszenia wezwania na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. z dnia 22 lutego 2019 r. Dz.U. z 2019 r. poz. 623 ze zm.) za pośrednictwem osób trzecich lub powszechnego skupu akcji, przy czym nabywanie akcji własnych odbędzie się w taki sposób, aby zapewnić równe traktowanie wszystkich akcjonariuszy Spółki;
7) Zarząd upoważniony jest do nabywania Akcji do wyczerpania środków finansowych z kapitału rezerwowego utworzonego na ten cel, ale nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2024 roku;
8) termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania Akcji Zarząd Spółki poda do publicznej wiadomości, zgodnie z przepisami przywołanej ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; rozpoczęcie i zakończenie nabywania akcji wymaga odrębnej uchwały Zarządu;
9) nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały Walnego
Zgromadzenia.
§ 3.
Zarząd podawał będzie do publicznej wiadomości informacje po realizacji skupu Akcji.
§ 4.
Zarząd kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może:
1) Zakończyć nabywanie akcji przed dniem 31 grudnia 2024 roku;
2) Zrezygnować z nabywania akcji w całości lub części.
§ 5.
Zarząd będzie powiadamiał najbliższe Walne Zgromadzenie o nabyciu akcji własnych Spółki, zgodnie z
przepisem art. 363 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
§ 6.
Niniejszym znosi się kapitał rezerwowy utworzony na mocy uchwały nr 26/2017 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2017 r. poprzez przeniesienie na kapitał zapasowy kwoty niewykorzystanej do dnia podjęcia niniejszej uchwały.
§ 7.
Działając na podstawie art. 396 § 4 w zw. z art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Komisja Nadzoru Finansowego
10
COMP RB-W 30 2020 Działając na podstawie art. 396 § 4 w zw. z art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Spółki postanawia utworzyć kapitał rezerwowy w kwocie 44.386.500,00 PLN (czterdzieści cztery miliony trzysta osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset złotych i 0/100), poprzez przeniesienie tej kwoty z kwot kapitału zapasowego, które zgodnie z przepisem art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą zostać przeznaczone do podziału.
Jednocześnie działając na podstawie art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż kapitał rezerwowy, o którym mowa powyżej, użyty zostanie zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszą uchwałą.
§ 8.
Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu realizacji
niniejszej uchwały.
§ 9.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu jawnym nad Uchwałą Nr 30/2020 oddano łącznie 2.986.295 ważnych głosów z 2.986.295 akcji, które stanowią 50,46 % w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą – 2.986.295 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 31/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego
§ 1.
Postanawia się o wdrożeniu przez Spółkę programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu w spółce COMP S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) i w spółkach z jej grupy kapitałowej („Program Motywacyjny”), przewidzianego do realizacji na lata 2020 – 2022, na warunkach przewidzianych w niniejszej Uchwale.
Szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego zostaną określone przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, w Regulaminie Programu Motywacyjnego, z uwzględnieniem postanowień niniejszej Uchwały oraz w sposób z nią niesprzeczny.
1. CELE I ZAŁOŻENIA PROGRAMU MOTYWACYJNEGO
1.1. Program skierowany jest do ograniczonego kręgu osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki, a jego celem jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania wyznaczonych celów, stworzenia w Spółce mechanizmów motywujących osoby o kluczowym znaczeniu dla Spółki do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy oraz stworzenia zasad wynagradzania tych osób uwarunkowanego spełnieniem ambitnych celów biznesowych.
1.2. Osobami Uprawnionymi do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym będą pracownicy i współpracownicy, członkowie organów Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej oraz inne osoby mające wpływ na wyniki i rozwój Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej, uczestniczące na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego oraz w uchwałach Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego, wskazane przez Zarząd (a w stosunku do członków Zarządu przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu Spółki) jako biorące udział w Programie („Osoby Uprawnione”).
2. UPRAWNIENIA
2.1. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez przyznanie Osobom Uprawnionym uprawnienia
(„Uprawnienie”) w postaci warunkowego prawa do:
2.1.1. objęcia imiennych warrantów subskrypcyjnych („Warranty Subskrypcyjne”) uprawniających do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki lub 2.1.2. nabycia akcji własnych Spółki, nabytych uprzednio przez Spółkę („Akcje Własne”).
2.2. Z zastrzeżeniem pkt 2.3. poniżej, warunkowe prawo, o którym mowa w pkt 2.1. Osoba Uprawniona nabędzie z chwilą podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały w zakresie włączenia Osoby Uprawnionej do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. Uchwała będzie wskazywać w szczególności liczbę Uprawnień przyznanych danej Osobie Uprawnionej wraz z ceną realizacji Uprawnienia, o której mowa w pkt. 3 Uchwały, a także, o ile Zarząd Spółki tak postanowi w stosunku do poszczególnych Uprawnień – dodatkowe kryteria, których spełnienie będzie warunkować możliwość realizacji Uprawnień.
2.3. W odniesieniu do Osób Uprawnionych będącymi Członkami Zarządu Spółki – uchwałę, o której mowa ust.
2.2. powyżej, podejmuje Rada Nadzorcza Spółki.
2.4. Przyznanie Uprawnień w Programie Motywacyjnym zależy od uznania Zarządu Spółki lub w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki – od Rady Nadzorczej Spółki i będzie następować każdorazowo w drodze uchwały podjętej na zasadach wskazanych w ust. 2.2. i 2.3 powyżej.
2.5. Realizacja Uprawnienia, polegająca na zaoferowaniu Osobie Uprawnionej Warrantów Subskrypcyjnych lub Akcji Własnych (łącznie zwane „Instrumentami”), uzależniona jest od spełnienia warunków w postaci stwierdzenia przez Spółkę spełnienia przez daną Osobę Uprawnioną kryteriów oraz zrealizowania celów wskazanych w niniejszej Uchwale oraz Regulaminie Programu Motywacyjnego.
2.6. Łączna liczba przyznawanych w ramach Programu Motywacyjnego Uprawnień (tj. Warrantów uprawniających do objęcia Akcji lub Akcji Własnych) nie może przekroczyć 177.545 (słownie: sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset czterdzieści pięć).
2.7. Decyzję o wyborze Instrumentu, za pomocą którego dana Osoba Uprawniona może zrealizować przyznane jej poszczególne Uprawnienia, podejmuje Zarząd Spółki, a odniesieniu do Członków Zarządu Spółki – Rada Komisja Nadzoru Finansowego 11 COMP RB-W 30 2020 jej poszczególne Uprawnienia, podejmuje Zarząd Spółki, a odniesieniu do Członków Zarządu Spółki – Rada Nadzorcza Spółki.
2.8. Osobom Uprawnionym, pełniącym funkcje Członka Zarządu Spółki, nie może zostać przyznane łącznie więcej niż 50% wszystkich Uprawnień możliwych do przyznania w ramach Programu Motywacyjnego.
2.9. Osobami Uprawnionymi nie mogą być Członkowie Rady Nadzorczej Spółki.
3. CENA REALIZACJI UPRAWNIEŃ
3.1. Po spełnieniu kryteriów określonych w niniejszej Uchwale oraz Regulaminie Programu Motywacyjnego nastąpi realizacja poszczególnych Uprawnień polegająca na zaoferowaniu Osobom Uprawnionym Instrumentów w liczbie wynikającej z zasad określonych w Programie Motywacyjnym.
3.2. Cena nabycia akcji w ramach realizacji Uprawnienia (tj. cena emisyjna akcji Spółki, do objęcia których będą uprawniać poszczególne Warranty Subskrypcyjne lub cena nabycia poszczególnych Akcji Własnych) będzie równa – średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających dzień podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszej Uchwały.
4. SKUP AKCJI WŁASNYCH
4.1. W przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki (a w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki – przez Radę Nadzorczą Spółki) decyzji o realizacji Uprawnień w formie złożenia Osobom Uprawnionym oferty nabycia Akcji Własnych, Zarząd Spółki zwróci się do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie zgody na nabycie Akcji Własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 2 lub 8 Kodeksu spółek handlowych lub do Rady Nadzorczej celem wyrażenia zgody na przeznaczenie do przyznania Akcji Własnych już będących w posiadaniu Spółki.
4.2. Brak którejkolwiek zgody, o której mowa w pkt 4.1. oznacza, że realizacja Uprawnień powinna odbywać się poprzez złożenie Osobom Uprawnionym oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych. Nie wyłącza to prawa Zarządu Spółki do ponownego wniesienia do porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki projektu uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie Akcji Własnych w tym celu.
5. KRYTERIA PROGRAMU
5.1. Realizacja Uprawnień w ramach Programu Motywacyjnego za rok 2020 uzależniona jest od spełnienia poniższych kryterium rynkowego oraz kryteriów wynikowych:
5.1.1. w 10% od spełnienia kryterium rynkowego w postaci zmiany kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w taki sposób, że wyrażona w procentach zmiana poziomu kursu akcji Spółki ustalona w oparciu o średnią z kursów zamknięcia notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w trakcie miesiąca grudnia podlegającego w danym momencie weryfikacji roku obrotowego objętego Programem Motywacyjnym, w stosunku do średniej z kursów zamknięcia notowań akcji Spółki w trakcie miesiąca grudnia poprzedniego roku kalendarzowego, będzie wyższa od wyrażonej w procentach i powiększonej o 15 (piętnaście) punktów procentowych zmiany poziomu WIG w okresie danego roku obrotowego podlegającego weryfikacji („Kryterium Rynkowe”); lub
5.1.2. w 30% od spełnienia kryterium rynkowego w postaci osiągnięcia wskaźnika EBIDTA, przy czym przez ten wskaźnik rozumie się sumę skonsolidowanego wyniku operacyjnego (EBIT), amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych oraz amortyzacji wartości niematerialnych, liczonych na danych skonsolidowanych w danym okresie sprawozdawczym (dalej „Wskaźnik EBITDA”), w wysokości nie mniejszej niż 25% wzrost w stosunku do wartości z 2019 roku, tj. nie mniejsza kwota niż 109.635 tys. PLN; 5.1.3. w 30% od spełnienia kryterium rynkowego w postaci osiągnięcia wskaźnika zysku netto (net income), przy czym przez ten wskaźnik rozumie się zysk netto przypadający dla akcjonariuszy jednostki dominującej wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej, liczony w danym okresie sprawozdawczym (dalej „Wskaźnik NI”), w wysokości nie mniejszej niż 50% wzrost w stosunku do wartości z 2019 roku, przy czym Wskaźnik NI za 2019 rok skorygowany będzie o wynik na działalności zaniechanej i po korekcie wynosi 24.954 tys. PLN, tj. nie mniejsza kwota niż 37.431 tys. PLN; 5.1.4. w 30% od spełnienia kryterium rynkowego w postaci osiągnięcia wskaźnika wolnych przepływów pieniężnych (free cash flow), przy czym przez ten wskaźnik rozumie się przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej do grupy kapitałowej Spółki, pomniejszone o wydatki inwestycyjne, liczonych na danych skonsolidowanych (dalej „Wskaźnik FCF”) w wysokości nie mniejszej niż 70.000 tys. PLN, przy czym wskaźnik FCF skorygowany będzie (powiększony) o wydatki związane z realizacją umowy zawartej pomiędzy Spółką a SIBS International sp. z o.o. (z siedzibą w Warszawie) oraz podmiotem dominującym wobec tej spółki, a dotyczącej sprzedaży akcji spółki Paytel S.A. z siedzibą w Warszawie, które to zostaną wykazane w raporcie rocznym Spółki za 2020 rok.
5.2. Realizacja Uprawnień w ramach Programu Motywacyjnego za rok 2021 uzależniona jest od spełnienia poniższych kryteriów:
5.2.1. w 10% od spełnienia Kryterium Rynkowego;
5.2.2. w 30% od osiągnięcia wskaźnika EBIDTA w wysokości nie mniejszej niż 25% wzrost w stosunku do
wartości z 2020 roku, tj. nie mniejsza kwota niż 137.043,75 tys. PLN;
5.2.3. w 30% osiągnięcia Wskaźnika NI w wysokości nie mniejszej niż 50% wzrost w stosunku do wartości z 2020 roku, tj. nie mniejsza kwota niż 56 146,5 tys. PLN;
5.2.4. w 30% osiągnięcia Wskaźnika FCF w wysokości nie mniejszej niż 50% wzrost w stosunku do wartości z 2020 roku, tj. nie mniejsza kwota niż 105.000 tys. PLN.
5.3. Realizacja Uprawnień w ramach Programu Motywacyjnego za rok 2022 uzależniona jest od spełnienia poniższych kryteriów:
5.3.1. w 10% od spełnienia Kryterium Rynkowego;
5.3.2. w 30% od osiągnięcia Wskaźnika EBIDTA w wysokości nie mniejszej niż 15% wzrost w stosunku do wartości z 2021 roku, tj. nie mniejsza kwota niż 157.600,31 tys. PLN;
5.3.3. w 30% osiągnięcia Wskaźnika NI w wysokości nie mniejszej niż 25% wzrost w stosunku do wartości z 2021 roku, tj. nie mniejsza kwota niż 70.183,125 tys. PLN;
Komisja Nadzoru Finansowego 12 COMP RB-W 30 2020 2021 roku, tj. nie mniejsza kwota niż 70.183,125 tys. PLN;
5.3.4. w 30% osiągnięcia Wskaźnika FCF w wysokości nie mniejszej niż 25% wzrost w stosunku do wartości z 2021 roku, tj. nie mniejsza kwota niż 131.250 tys. PLN.
5.4. W przypadku niespełnienia wszystkich kryteriów wynikowych za danych rok, Warranty Subskrypcyjne będą przydzielane przez Zarząd lub odpowiednio Radę Nadzorczą wyłącznie w zakresie kryteriów spełnionych, zaś liczba Warrantów Subskrypcyjnych nie może przekroczyć procent osiągniętego kryterium wynikowego, z zastrzeżeniem postanowień poniższych. Z zastrzeżeniem postanowienia pkt. 5.5 poniżej, liczba Warrantów Subskrypcyjnych przydzielanych nie powinna przekroczyć 1/3 ogólnej liczby Warrantów Subskrypcyjnych.
5.5. W przypadku, gdy dane kryterium wynikowe za dany rok nie zostanie osiągnięte w tym roku, zaś kryterium to w kolejnych latach zostanie osiągnięte w stopniu, który powoduje spełnienie tego kryterium wynikowego za wszystkie poprzednie lata – Osoby Uprawnione będą uprawnione do realizacji wszystkich przyznanych Uprawnień zależnych od danego kryterium wynikowego.
5.6. Jeżeli dane kryterium wynikowe zostanie osiągnięte w stopniu mniejszym niż 100% (sto procent) założonej wartości, o której mowa powyżej, jednakże równym bądź większym niż 80% (osiemdziesiąt procent) tej wartości, wówczas realizacja Uprawnień nastąpi w ilości pomniejszonej o dwukrotność punktów procentowych niezrealizowanego kryterium wynikowego.
5.7. Nieosiągnięcie Kryterium Rynkowego, jednakże na poziomie równym lub wyższym niż 80 (osiemdziesiąt) punktów procentowych, będzie powodować możliwość realizacji Uprawnień w ilości pomniejszonej o procent odpowiadający dwukrotności niezrealizowanych punktów procentowych poniżej celu 100 (sto) punktów procentowych w ramach Kryterium Rynkowego.
5.8. Regulamin Programu Motywacyjnego określać będzie w stosunku do Osób Uprawnionych kryterium
lojalnościowe, rozumiane jako świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki lub spółek z jej grupy kapitałowej na podstawie powołania, umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła w zamian za wynagrodzenie lub świadczenie pieniężne od Spółki lub spółek z jej grupy kapitałowej od dnia włączenia danej Osoby Uprawnionej do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym do dnia stwierdzenia spełnienia Kryterium Wynikowego lub Kryterium Rynkowego oraz ewentualnych kryteriów dodatkowych ustalonych przez Zarząd Spółki lub Radę Nadzorczą Spółki w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki.
5.9. Spełnienie kryterium lojalnościowego i ewentualnych kryteriów dodatkowych ustalonych przez Zarząd Spółki lub Radę Nadzorczą Spółki w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki, łącznie ze spełnieniem celów wskazanych powyżej, będzie wymagane do realizacji Uprawnień. Realizacja Uprawnień powoduje ich wygaśnięcie.
5.10. Regulamin Programu Motywacyjnego może określać przypadki wygaśnięcia Uprawnień wskutek, w
szczególności, niewykonywania, rażącego niewłaściwego wykonywania obowiązków lub podejmowania przez Osobę Uprawnioną działań sprzecznych z interesem Spółki lub jej grupy kapitałowej.
5.11. Wskaźnik EBITDA, Wskaźnik NI oraz Wskaźnik FCF nie powinny uwzględniać tzw. zdarzeń jednorazowych (poza wymienionymi w niniejszej uchwale). O kwalifikacji danego zdarzenia jako jednorazowego oraz o kwalifikacji wydatku na potrzeby niniejszego Programu Motywacyjnego rozstrzyga Rada Nadzorcza.
5.12. Warranty Subskrypcyjne mogą być przydzielane w danym roku, jeżeli podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Spółki w swoim sprawozdaniu lub opinii nie zawarł istotnych zastrzeżeń.
6. WERYFIKACJA CELÓW I KRYTERIÓW ORAZ REALIZACJA PROGRAMU
6.1. Weryfikacji spełnienia Kryterium Wynikowego przez Osoby Uprawnione będzie dokonywać Zarząd Spółki w terminie do 14 dni po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy w którym dojdzie do spełnienia kryteriów wynikowych. W stosunku do Osób Uprawnionych będących Członkami Zarządu Spółki powyższej weryfikacji będzie dokonywać Rada Nadzorcza Spółki w terminie do 30 dni od dnia pozytywnej weryfikacji kryteriów wynikowych przez Zarząd Spółki.
6.2. Stosownie do ustalonej formy realizacji Uprawnień oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych lub nabycia Akcji Własnych zostanie skierowana do Osób Uprawnionych w terminie 30 dni od dnia podjęcia uchwały Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki w przedmiocie pozytywnej weryfikacji celu i kryteriów Programu Motywacyjnego.
7. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA
7.1. Upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu jawnym nad Uchwałą Nr 31/2020 oddano łącznie 2.986.295 ważnych głosów z 2.986.295 akcji, które stanowią 50,46 % w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą – 2.986.295 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
Uchwała Nr 32/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii M oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Komisja Nadzoru Finansowego
13
COMP RB-W 30 2020 wprowadzenie akcji nowej emisji serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Comp S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 430 § 1, art. 432 § 2 i 3 oraz art. 448-453 Kodeksu spółek handlowych, w celu wprowadzenia w Spółce Programu Motywacyjnego, o którym mowa w Uchwale nr 29 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia („Uchwała ws. Programu”), postanawia podjąć niniejszą uchwałę.
§ 1.
Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 443.862,50 PLN (słownie: czterysta czterdzieści trzy tysiące osiemset sześćdziesiąt dwa złote i 50/100) przez emisję nie więcej niż 177.545 (słownie: sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda („Akcje Serii M”).
§ 2.
Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii M
posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie niniejszej uchwały. Warranty
subskrypcyjne zostaną wyemitowane w celu umożliwienia realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego, którego zasady określono w Uchwale ws. Programu.
§ 3.
1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w brzmieniu określonym w § 8 poniżej, na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, w celu realizacji programu motywacyjnego, uchwalonego na podstawie ws. Programu („Program Motywacyjny”), uchwala się emisję w łącznej liczbie do 177.545 (słownie: sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset czterdzieści pięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, z których każdy daje prawo do objęcia jednej akcji Serii M Spółki, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki („Warranty Subskrypcyjne”).
2. Warranty Subskrypcyjne będą miały postać dokumentów i będą papierami wartościowymi imiennymi, z zastrzeżeniem postanowień § 7 ust. 3 (a) poniżej. Ilekroć w niniejszej uchwale jest mowa o wydaniu Warrantów, oznacza to także zapisanie Warrantów Subskrypcyjnych w rejestrze, o którym mowa w ust. § 7 ust. 3 (a) poniżej.
3. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.
4. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji Serii M z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
5. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne. Niezależnie od powyższego Warranty Subskrypcyjne, podlegają, jednakże dziedziczeniu.
6. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być wykonane przez Osobę Uprawnioną najpóźniej do dnia 31 grudnia 2023 roku. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia akcji serii M w terminie wskazanym w zdaniu poprzedzającym wygasają z upływem tego terminu.
7. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie osobom uprawnionym o kluczowym
znaczeniu dla Spółki, których krąg będzie nie większy niż 149 osób i zostanie określony zgodnie z zasadami Uchwały ws. Programu i Programu Motywacyjnego („Osoby Uprawnione”). Osobami Uprawnionymi do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym będą pracownicy i współpracownicy, członkowie organów Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej oraz inne osoby mające wpływ na wyniki i rozwój Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej, uczestniczące na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego oraz w uchwałach Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego, wskazane przez Zarząd (a w stosunku do członków Zarządu przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu Spółki) jako biorące udział w Programie.
8. Warranty Subskrypcyjne objęte będą przez Osoby Uprawnione po spełnieniu kryteriów realizacji uprawnień określonych w Uchwale ws. Programu oraz dokumentacji Programu Motywacyjnego.
§ 4.
Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii M. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii M jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia opinia Zarządu, stanowiąca załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
§ 5.
1. Prawo objęcia akcji Serii M przysługuje posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych. 2. Akcje Serii M
obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed przyznaniem akcji.
3. Cena emisyjna Akcji Serii M, do objęcia których będą uprawniać poszczególne Warranty Subskrypcyjne będzie równa średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały ws. Programu.
§ 6.
Akcje Serii M uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
(I) w przypadku, gdy Akcje Serii M zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich przyznania; (II) w przypadku, gdy Akcje Serii M zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych do końca roku obrotowego – akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały przyznane.
§ 7.
1. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii M zostanie przeprowadzona w trybie oferty publicznej, o Komisja Nadzoru Finansowego 14 COMP RB-W 30 2020 1. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii M zostanie przeprowadzona w trybie oferty publicznej, o
której mowa w art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r. NR 168, str. 12) („Rozporządzenie Prospektowe”), przy czym Warranty Subskrypcyjne oraz Akcje Serii M będą oferowane do mniej niż 150 osób fizycznych, w związku z czym nie powstanie obowiązek publikacji prospektu emisyjnego, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego, z zastrzeżeniem wszelkich zmian przepisów Rozporządzenia Prospektowego lub przepisów, które je zastąpią.
2. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii M Spółki do obrotu na rynku
regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., o ile będą spełnione wynikające z właściwych przepisów prawa i regulacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. kryteria i warunki umożliwiające dopuszczenie akcji Spółki do obrotu.
Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynek regulowany GPW akcji serii M powinno co do zasady odbyć się bez sporządzania i publikacji prospektu stosownie do art. 1 ust. 5 lit b) Rozporządzenia Prospektowego, o ile spełnienie tych warunków będzie możliwie zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w dacie dopuszczenia i wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.
3. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do:
(a) ustalenia zasad składania oświadczeń o objęciu Warrantów, treść Warrantu, terminów wydania Warrantów (z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z niniejszej uchwały oraz Programu Motywacyjnego) oraz zasad stosowanych w przypadku dematerializacji Warrantów dokonanej zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, dotyczące rejestrowania Warrantów w rejestrze, o którym mowa w art. 3281 w związku z art. 328 § 2 Kodeksu spółek handlowych w brzmieniu ustalonym Ustawą z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2019, poz. 1798).
(b) podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych koniecznych w celu wykonania emisji i przydziału Warrantów na rzecz Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu Spółki, a także wszelkich czynności prawnych i faktycznych koniecznych w celu wykonania przydziału Akcji Serii M na rzecz posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych będących członkami Zarządu Spółki.
4. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
(a) podjęcia, za zgodą Rady Nadzorczej, wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych koniecznych w celu wykonania przydziału Akcji Serii M na rzecz posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, którzy w chwili tego przydziału nie będą członkami Zarządu Spółki;
(b) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii M do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
(c) zawarcia stosownej umowy w przedmiocie rejestracji Akcji Serii M w Krajowym Depozycie Papierów
Wartościowych S.A. oraz stosownej umowy w przedmiocie rejestracji Warrantów Subskrypcyjnych;
(d) podjęcia wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych w związku z wykonaniem niniejszej uchwały.
§ 8.
Zmienia się statut Spółki w ten sposób, że po § 8 Statutu Spółki dodaje się § 81, który otrzymuje następujące brzmienie:
„1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 443.862,50 PLN (słownie: czterysta czterdzieści trzy tysiące osiemset sześćdziesiąt dwa złote i 50/100) i dzieli się na nie więcej niż 177.545 (słownie: sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 2.50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii M posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2020 roku.
2. Uprawnionymi do objęcia akcji serii M będą wyłącznie posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii A. Prawo objęcia akcji serii M może być wykonane do dnia 31 grudnia 2023 roku.”
§ 9.
Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 8 niniejszej uchwały.
§ 10.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, iż skutek prawny w postaci zmiany § 8 Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nastąpi w dniu rejestracji przez sąd rejestrowy zmiany § 8 Statutu Spółki w brzmieniu ustalonym w § 8 niniejszej uchwały.
W głosowaniu jawnym nad Uchwałą Nr 32/2020 oddano łącznie 2.986.295 ważnych głosów z 2.986.295 akcji, które stanowią 50,46 % w kapitale zakładowym, w tym:
– „za” Uchwałą – 2.986.295 głosów,
– „przeciw” – 0 głosów,
– „wstrzymujących się” – 0 głosów.
