Temat: Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej przyjęcia przez Zarząd projektu planu połączenia Spółki ze spółką Zakłady Urządzeń Komputerowych „ELZAB” Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.
Zarząd COMP S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości opóźnioną informację poufną, która została przez Spółkę opóźniona w dniu 21 września 2023 r.
Zarząd Spółki informuje, że w dniu 21 września 2023 r. przyjął projekt planu połączenia Spółki ze spółką Zakłady Urządzeń Komputerowych „ELZAB” Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu („ELZAB”) („Projekt Planu Połączenia”). Projekt Planu Połączenia zakłada, że połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku ELZAB (spółka przejmowana) na Spółkę (spółka przejmująca) w zamian za akcje, które Spółka przyzna akcjonariuszom ELZAB („Akcje Połączeniowe”) („Połączenie”).
Zgodnie z Projektem Planu Połączenia:
1) Zarząd Spółki przyjął datę 29 września 2023 r. jako planowaną datę podpisania planu Połączenia, pod warunkiem realizacji niezbędnych warunków do podpisania planu Połączenia i rozpoczęcia Połączenia oraz uzgodnieniu planu Połączenia ze spółką przejmowaną;
2) Zarząd Spółki przyjął planowany stosunek wymiany akcji spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej w oparciu o wycenę metodą rynkową z zastosowaniem podejścia notowań akcji spółki przejmowanej i spółki przejmującej, polegającej na analizie średnich notowań cen akcji spółek w okresie poprzedzającym datę podpisania planu Połączenia, przy zastosowaniu średnich przeciętnych kursów dziennych ważonych obrotami w okresie 6-miesięcznym, przy czym liczba przyznanych Akcji Połączeniowych stanowić będzie liczbę naturalną, a w zamian za nieprzyznane ułamki Akcji Połączeniowych wynikające z zastosowania parytetu wymiany akcji, akcjonariusze ELZAB otrzymają dopłaty na zasadach określonych w Projekcie Planu Połączenia.
Projekt Planu Połączenia wymaga ostatecznego uzgodnienia z ELZAB oraz podpisania przez Zarząd Spółki oraz Zarząd ELZAB. Zgodnie z art. 506 § 1 KSH, podstawę połączenia stanowić będą zgodne uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki oraz ELZAB, zawierające zgodę akcjonariuszy obu spółek na plan Połączenia oraz treść zmian statutu Spółki. W wyniku połączenia Spółka wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki ELZAB, zgodnie z zasadą sukcesji uniwersalnej wyrażoną w art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także ELZAB zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.
Niezwłoczne przekazanie do publicznej wiadomości informacji o przyjęciu przez Zarząd Projektu Planu Połączenia mogłoby naruszyć słuszny interes Spółki, przez negatywny wpływ na przebieg prowadzonych prac nad planem Połączenia, w tym na ustalenie warunków połączenia, w szczególności parytetu wymiany. Opóźnienie podania do wiadomości publicznej informacji wskazanej w ust. 1 powyżej nie wprowadziło w błąd opinii publicznej, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych odmiennych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie, do której odnosi się niniejsza informacja poufna. Zarząd Spółki zapewnił poufność wskazanych informacji poufnych, o których mowa w ust. 1.
Zarząd Spółki podjął decyzję o ujawnieniu powyższej informacji poufnej w związku z uzgodnieniem i podpisaniem planu Połączenia przez Zarząd Spółki oraz Zarząd ELZAB. Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 rozporządzenia MAR, niezwłocznie po publikacji niniejszego raportu, Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej, wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.
