Temat: Zwołanie zgromadzenia obligatariuszy obligacji serii I/2017
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.
Zarząd spółki COMP S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Comp” lub „Spółka”), informuje o zwołaniu
zgromadzenia obligatariuszy obligacji serii I/2017 wyemitowanych przez Emitenta w dniu 28 lipca 2017 roku
zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych pod kodem ISIN PLCMP0000066 (dalej:
„Zgromadzenie Obligatariuszy”).
Zgromadzenie Obligatariuszy odbędzie się w dniu 2 lutego 2018 roku o godzinie 10:00 w siedzibie kancelarii
Bieniak Smołuch Wielhorski Wojnar i Wspólnicy sp.k., ul. ks. I.J. Skorupki 5, 00-546 Warszawa, piętro 5.
Szczegółowe informacje dotyczące porządku i przedmiotu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy, jak również
możliwości uzyskania dokumentów dotyczących przedmiotu Zgromadzenia Obligatariuszy znajdują się w
ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy, które stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.
OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZGROMADZENIA
OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII I/2017
SPÓŁKI COMP S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE
Warszawa, 12 stycznia 2018 roku
Zarząd spółki COMP S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Jutrzenki 116, 02-230
Warszawa, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd
Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000037706, NIP: 5220001694, REGON:
012499190, o kapitale zakładowym w wysokości 14.795.470,00 złotych, wpłaconym w
całości (dalej: „Emitent”), niniejszym działając na podstawie art. 50 ust. 1 pkt. 3 oraz art.
51 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o Obligacjach (Dz.U. z 2015 r. poz. 238) (dalej:
„Ustawa o Obligacjach”) z inicjatywy własnej zwołuje zgromadzenie obligatariuszy
obligacji serii oznaczonej jako I/2017 wyemitowanych w dniu 28 lipca 2017 r. (dalej:
„Obligacje”) na dzień 2 lutego 2018 r. (dalej: „Dzień Zgromadzenia”), godzinę 10:00
(dalej: „Zgromadzenie Obligatariuszy”).
Zgromadzenie Obligatariuszy odbędzie się w siedzibie kancelarii Bieniak Smołuch
Wielhorski Wojnar i Wspólnicy sp.k., ul. ks. I.J. Skorupki 5, 00-546 Warszawa, piętro 5.
PRZEDMIOT ORAZ PORZĄDEK OBRAD ZGROMADZENIA
Przedmiotem Zgromadzenia Obligatariuszy będzie głosowanie w sprawie
wprowadzenia zmian do warunków emisji Obligacji polegających w
szczególności na:
ustanowieniu przez Emitenta dodatkowego zabezpieczenia
Obligacji w postaci hipoteki umownej na nieruchomości
stanowiącej własność Emitenta oraz
usunięciu mechanizmu obligującego Emitenta do badania
Wskaźnika Zabezpieczenia rozumianego jako wyrażony w
procentach stosunek łącznej wartości akcji w kapitale spółki
Zakłady Urządzeń Komputerowych „Elzab” S.A. z siedzibą
w Zabrzu obciążonych zastawem rejestrowym na
zabezpieczenie roszczeń Obligatariuszy wynikających z
Obligacji do łącznej wartości wyemitowanych i
niewykupionych Obligacji; oraz
usunięciu mechanizmu obligującego Emitenta do
ustanawiania dodatkowego zabezpieczenia obligacji w
razie spadku Wskaźnika Zabezpieczenia poniżej poziomu
130 % oraz usunięcie uprawnienia do zwalniania
zabezpieczenia Obligacji w przypadku osiągnięcia
Wskaźnika Zabezpieczenia na poziomie co najmniej 180%.
Zgromadzenie Obligatariuszy odbędzie się z następującym porządkiem
obrad:
1. Otwarcie Zgromadzenia Obligatariuszy.
2. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy.
3. Sporządzenie i podpisanie listy obecności.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy.
5. Stwierdzenie zdolności Zgromadzenia Obligatariuszy do
podejmowania uchwał.
6. Zatwierdzenie porządku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji.
8. Zamknięcie Zgromadzenia.
Projekty uchwał Zgromadzenia Obligatariuszy oraz operat szacunkowy sporządzony dla
nieruchomości, o której mowa w pkt 1.1. tir (i) powyżej są dostępne w siedzibie Emitenta.
Obligatariusze, którzy są zainteresowani uczestnictwem w Zgromadzeniu Obligatariuszy
proszeni są o zgłaszanie się do Emitenta w celu zapoznania się z projektami uchwał oraz
szczegółami dotyczącymi organizacji Zgromadzenia Obligatariuszy.
Obligatariusz ma prawo żądać odpisu dokumentów dotyczących spraw objętych
porządkiem obrad, w tym projektów uchwał, objętych porządkiem obrad, zgodnie z
punktem 1.2 powyżej. Żądanie powinno zostać skierowane do Emitenta. Odpisy
odpowiednich dokumentów powinny zostać wydane Obligatariuszowi najpóźniej na 7 dni
przed terminem Zgromadzenia Obligatariuszy. Odpisy dokumentów mogą zostać
przekazane Obligatariuszowi w wersji elektronicznej na wskazany przez niego adres
poczty elektronicznej.
PRAWO UCZESTNICZENIA W ZGROMADZENIU OBLIGATARIUSZY
Każdy z Obligatariuszy, który zamierza uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy
zobowiązany jest złożyć w siedzibie Emitenta, co najmniej na 7 dni przed Dniem
Zgromadzenia Obligatariuszy (tj. do dnia 26 stycznia 2018 r.) świadectwo depozytowe
wydane zgodnie z art. 9 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami
finansowymi, potwierdzające ustanowienie blokady na Obligacjach do dnia
przypadającego 30 dni od Dnia Zgromadzenia lub do dnia zwrotu świadectwa
wystawiającemu (dalej: „Świadectwo Depozytowe”). Świadectwo Depozytowe nie może
zostać odebrane przed zakończeniem Zgromadzenia Obligatariuszy.
Obligatariuszami, którzy będą mieli prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy
będą Obligatariusze, którzy złożą w terminie imienne świadectwa depozytowe, zgodnie z
punktem 2.1 powyżej.
Listę Obligatariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy
Emitent udostępni w swojej siedzibie przez 3 dni robocze przed dniem Zgromadzenia
Obligatariuszy. Obligatariusze mają prawo przeglądać listę a także żądać jej odpisu za
zwrotem kosztów sporządzenia lub przesłania listy nieodpłatnie na wskazany przez
Obligatariusza adres poczty elektronicznej.
Obligatariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy osobiście lub przez
pełnomocnika. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa wymagają formy pisemnej pod
rygorem nieważności.
Pełnomocnikiem Obligatariusza nie może być członek organów Emitenta, pracownik
Emitenta, członek organów podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem ani
pracownik takiego podmiotu. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika
stosuje się odpowiednio do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.
Obligatariusz planujący uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy osobiście powinien
przedstawić:
Świadectwo Depozytowe oraz
w przypadku Obligatariusza niebędącego osobą fizyczną – odpis (lub
informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu) z Krajowego Rejestru
Sądowego, odpis z Rejestru Funduszy Inwestycyjnych lub innego
odpowiedniego rejestru (nie starszy niż jeden miesiąc) właściwego dla
Obligatariusza oraz dowód osobisty (dowody osobiste) osoby (osób)
reprezentującej (reprezentujących) Obligatariusza; albo
w przypadku Obligatariusza będącego osobą fizyczną – dowód osobisty
Obligatariusza.
Obligatariusz planujący uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy przez
pełnomocnika (nie jest wtedy wymagane osobiste stawiennictwo) powinien przedstawić:
Świadectwo Depozytowe oraz
w przypadku Obligatariusza niebędącego osobą fizyczną – odpis (lub
informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu) z Krajowego Rejestru
Sądowego, odpis z Rejestru Funduszy Inwestycyjnych lub innego
odpowiedniego rejestru (nie starszy niż jeden miesiąc) właściwego dla
Obligatariusza; oraz
dowód osobisty (dowody osobiste) osoby (osób) reprezentującej
(reprezentujących) Obligatariusza; oraz
dokument pełnomocnictwa potwierdzający umocowanie.
Celem ułatwienia organizacji Zgromadzenia Obligatariuszy – Emitent prosi o przesłanie zgłoszeń o
udostępnianie dokumentów, o których mowa w pkt 1.3-1.4, 2.2 powyżej oraz skanów pełnomocnictw i
dokumentów, o których mowa w pkt 2.6.1-2.6.2 lub 2.7.1-2.7.2 i 2.7.4 powyżej na niniejsze adresy
mailowe: Andrzej.Wawer@comp.com.pl, krzysztof.morawski@comp.com.pl, piotr.smoluch@actlegalbsww.com, wioletta.wyrzykowska@actlegal-bsww.com, inwestor_www@comp.com.pl.
Szczegółowe zasady dotyczące przebiegu i uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy uregulowane
są w warunkach emisji Obligacji, a w zakresie nieuregulowanym w warunkach emisji Obligacji – w
Ustawie o Obligacjach.
PODPISY
W imieniu Emitenta:
Podpis: __________________
Imię i nazwisko: Krzysztof Morawski
Funkcja: Wiceprezes Zarządu
Podpis: __________________
Imię i nazwisko: Andrzej Wawer
Funkcja: Członek Zarządu
