Temat: Zmiana projektów uchwał nr 24/2024 i 25/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp S.A. z dnia 27 czerwca 2024 r.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 24/2024 z dnia 24 maja 2024 r. dotyczącego zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp S.A. na dzień 27 czerwca 2024 r., Zarząd Comp S.A. („Spółka”) informuje o zmianie projektu uchwały nr 24/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp S.A z dnia 27 czerwca 2024 r. w sprawie w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego na lata 2024-2025 polegającej na zmianie brzmienia pkt. 1.2 i 2.7 proponowanej uchwały:
Proponuje się:
1.2 Osobami Uprawnionymi do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym będą osoby mające wpływ na wyniki i rozwój Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej, tj. pracownicy i współpracownicy, członkowie organów Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej (osoby fizyczne, które wykonują czynności na podstawie stosunku powołania, umowy o pracę, kontraktu menadżerskiego lub innej umowy cywilnoprawnej), uczestniczące na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego oraz w uchwałach Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego, wskazane przez Zarząd (a w stosunku do członków Zarządu przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu Spółki) jako biorące udział w Programie („Osoby Uprawnione”).
Było:
1.2. Osobami Uprawnionymi do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym będą pracownicy i współpracownicy, członkowie organów Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej oraz inne osoby mające wpływ na wyniki i rozwój Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej, uczestniczące na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego oraz w uchwałach Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego, wskazane przez Zarząd (a w stosunku do
członków Zarządu przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu Spółki) jako biorące udział w Programie („Osoby Uprawnione”).
Proponuje się:
2.7 Osobom Uprawnionym, pełniącym funkcje Członka Zarządu Spółki, nie może zostać przyznane łącznie więcej niż 50% wszystkich Uprawnień możliwych do przyznania w ramach Programu Motywacyjnego. W przypadku nieprzystąpienia do Programu Motywacyjnego przez Członka Zarządu Spółki, wystąpienia z Programu Motywacyjnego, utracie lub rezygnacji z Uprawnień albo nieobjęcia Warrantów lub zrzeczenia się praw z Warrantów przez takiego Członka Zarządu Spółki odpowiednio takie Uprawnienia lub Warranty mogą zostać przydzielone jedynie Osobom Uprawnionym niebędącym Członkami Zarządu Spółki. Postanowienie zdania poprzedzającego stosuje się także do utraty lub rezygnacji z Uprawnień albo nieobjęcia Warrantów przez Osoby Uprawnione niebędące Członkami Zarządu Spółki.
Było:
2.7 Osobom Uprawnionym, pełniącym funkcje Członka Zarządu Spółki, nie może zostać przyznane łącznie więcej niż 50% wszystkich Uprawnień możliwych do przyznania w ramach Programu Motywacyjnego.
Ponadto, w konsekwencji zaproponowanych zmian do uchwały nr 24/2024, Zarząd informuje o zmianie projektu uchwały nr 25/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp S.A z dnia 27 czerwca 2024 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii O oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i
wprowadzenie akcji nowej emisji serii O do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki, polegającej na zmianie brzmienia § 3 ust. 7 proponowanej uchwały:
Proponuje się:
7. Prawo objęcia Warrantów przysługiwać będzie osobom uprawnionym o kluczowym znaczeniu dla Spółki, których krąg będzie nie większy niż 149 osób i zostanie określony zgodnie z zasadami Uchwały ws. Programu i Programu Motywacyjnego („Osoby Uprawnione”). Osobami Uprawnionymi do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym będą osoby mające wpływ na wyniki i rozwój Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej, tj. pracownicy i współpracownicy, członkowie organów Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej (osoby fizyczne, które wykonują czynności na podstawie stosunku powołania, umowy o pracę, kontraktu menadżerskiego lub innej umowy cywilnoprawnej), uczestniczące na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego oraz w uchwałach Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego, wskazane przez Zarząd (a w stosunku do członków Zarządu przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu Spółki) jako biorące udział w Programie.
Było:
7. Prawo objęcia Warrantów przysługiwać będzie osobom uprawnionym o kluczowym znaczeniu dla Spółki, których krąg będzie nie większy niż 149 osób i zostanie określony zgodnie z zasadami Uchwały ws. Programu i Programu Motywacyjnego („Osoby Uprawnione”). Osobami Uprawnionymi do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym będą pracownicy i współpracownicy, członkowie organów Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej oraz inne osoby mające wpływ na wyniki i rozwój Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej, uczestniczące na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego oraz w uchwałach Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego, wskazane przez Zarząd (a w stosunku do członków Zarządu przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu Spółki)
jako biorące udział w Programie.
Spółka postanowiła zmienić projekty uchwał w związku ze zgłaszaną przez akcjonariuszy potrzebą doprecyzowania wymienionych powyżej postanowień w związku z aktualnymi standardami rynkowymi. Zmiany do uchwał nie wprowadzają istotnych zmian do parametrów proponowanego programu motywacyjnego.
Zmodyfikowane projekty uchwał, o których mowa powyżej, stanowią załącznik do niniejszego raportu.
Treść pozostałych projektów uchwał, które mają być przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp S.A w dniu 27 czerwca 2024 r., które zostały opublikowane w raporcie bieżącym nr 24/2024 z dnia 24 maja 2024 r., pozostaje bez zmian.
