Temat: Znaczące umowy kredytowe
Podstawa prawna: Art.56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Zarząd COMP SA informuje, że w dniu 15 grudnia 2005 roku zwrócił się do KPWiG o opóźnienie przekazania do publicznej wiadomości informacji o zawarciu 3 umów w sprawie Kredytów Inwestycyjnych z Bankami opisanych poniżej. Opóźnienie miało związek z prowadzonym w grudniu 2005 roku i pierwszym kwartale 2006 roku procesie nabywania akcji Novitus SA, który był rozłożony na kilka etapów.
W wyniku nabycia akcji Novitus SA, który to proces był częściowo finansowany z kredytów inwestycyjnych Spółka posiada jedną znaczącą w rozumieniu Par. 2 punkt 51 Rozporządzenia Min. Fin. z dnia 19 października 2005 w sprawie Informacji bieżących i okresowych oraz dwie umowy, których wartość nie przekracza 10% kapitałów własnych Spółki i które nie spełniają żadnych innych znamion umowy znaczącej w rozumieniu powyższego rozporządzenia, które są opsiane poniżej.
Zarząd COMP SA informuje, że w dniu 15 grudnia 2005 roku zwrócił się do KPWiG o opóźnienie przekazania do publicznej wiadomości informacji o zawarciu 3 umów w sprawie Kredytów Inwestycyjnych z Bankami opisanych poniżej. Opóźnienie miało związek z prowadzonym w grudniu 2005 roku i pierwszym kwartale 2006 roku procesie nabywania akcji Novitus SA, który był rozłożony na kilka etapów.
W wyniku nabycia akcji Novitus SA, który to proces był częściowo finansowany z kredytów inwestycyjnych Spółka posiada jedną znaczącą w rozumieniu Par. 2 punkt 51 Rozporządzenia Min. Fin. z dnia 19 października 2005 w sprawie Informacji bieżących i okresowych oraz dwie umowy, których wartość nie przekracza 10% kapitałów własnych Spółki i które nie spełniają żadnych innych znamion umowy znaczącej w rozumieniu powyższego rozporządzenia, które są opsiane poniżej.
Umowa znacząca:
Umowa kredytu inwestycyjnego zawarta pomiędzy Spółką a Bankiem PKO BP SA podpisana 15.12.2005 z aneksem z dnia 4.05.2006.
Kwota kredytu: 22.238.655 zł
Okres kredytowania od 15.12.2005 do 1.12.2011
Spłaty rat kapitałowych: od 2007 do 2011
Oprocentowanie: WIBOR 1M + marża banku
Zabezpieczenia:
* Weksel własny in blanco z deklaracją wekslową,
* Zastaw rejestrowy na pakiecie akcji Novitus S.A.,
* Nieodwołalne pełnomocnictwo do pobierania środków i papierów wartościowych z rachunku pieniężnego i rachunku papierów wartościowych,
* Ustanowienie dodatkowego zabezpieczenia zaakceptowanego przez Bank w terminie 30 dni w przypadku spadku wartości zastawionych akcji poniżej 97% wartości aktualnego zadłużenia z tytułu kredytu na koniec każdego kwartału.
Spółka ma prawo do sprzedaży akcji Novitus S.A. stanowiących zabezpieczenie kredytu pod warunkiem podpisania aneksu do umowy kredytu i umowy zastawu oraz przekazania środków uzyskanych ze sprzedaży tych akcji na spłatę kredytu.
Pozostałe umowy, które były przedmiotem opóźnienia w przekazywaniu informacji:
Umowa kredytowa zawarta pomiędzy Spółką a Deutsche Bank PBC S.A. podpisana 14.12.2005 z aneksem z dnia 22.03.2006.
Kwota kredytu: 1.324.283 zł
Okres kredytowania od 14.12.2005 do 14.12.2011
Spłaty rat kapitałowych: od 2007 do 2011
Oprocentowanie: WIBOR 1M + marża banku
Zabezpieczenia:
* Weksel własny in blanco z deklaracją wekslową,
* Oświadczenie spółki o poddaniu się egzekucji w trybie ustawy Prawo Bankowe,
* Zastaw rejestrowy na pakiecie akcji firmy Novitus S.A.,
* Nieodwołalne pełnomocnictwo do dysponowania przez bank rachunkiem bieżącym spółki w zakresie określonym w pełnomocnictwie,
* W przypadku spadku wartości zabezpieczenia na akcjach Novitus S.A. poniżej kwoty stanowiącej 110% wykorzystanej kwoty kredytu, bank ma prawo wezwać kredytobiorcę do odbezpieczenia kredytu w formie uzgodnionej pomiędzy stronami.
Bank wyrazi zgodę na zwolnienie całości lub części zabezpieczenia w formie zastawu na akcjach Novitus S.A. pod warunkiem przeznaczenia uzyskanych ze sprzedaży środków na spłatę kredytu.
Umowa kredytowa pomiędzy Spółką a Raiffeisen Bank Polska S.A. podpisana 14.12.2005 z aneksem z dnia 30.03.2006
Kwota kredytu: 5.959.274 zł
Okres kredytowania od 14.12.2005 do 31.12.2010
Spłaty rat kapitałowych: od 2007 do 2010
Oprocentowanie: WIBOR 1M + marża banku
Zabezpieczenia:
* Weksel własny in blanco z deklaracją wekslową,
* Oświadczenie spółki o poddaniu się egzekucji w trybie ustawy Prawo Bankowe,
* Zastaw rejestrowy na pakiecie akcji firmy Novitus S.A.,
* Nieodwołalne pełnomocnictwo do dysponowania przez bank rachunkami spółki w zakresie określonym w pełnomocnictwie,
* W każdym momencie wartość rynkowa akcji Novitus S.A. stanowiących zabezpieczenie kredytu, powinna wynosić nie mniej niż 110% salda wykorzystania kredytu. W przeciwnym wypadku Spółka:
**Zmniejszy odpowiednio saldo wykorzystanego kredytu,
** Zwiększy liczbę papierów wartościowych zastawianych na rzecz banku (w formie aneksu).
Spółka ma prawo do sprzedaży papierów wartościowych, stanowiących zabezpieczenie kredytu, pod warunkami:
* Poinformowania banku na 14 dni przed dniem planowanej sprzedaży,
* Podpisania aneksu do umowy zastawu,
* Przeznaczenia środków uzyskanych z ich sprzedaży w pierwszej kolejności na spłatę kredytu.
Spółka oświadcza, że udział własny Spółki w finansowaniu zakupu akcji Novitus S.A. wynosić będzie nie mniej niż 30% wartości nabywanego pakietu papierów wartościowych.
