Temat: Zwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii I/2014
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.
Zarząd spółki COMP spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa,
zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w
Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000037706, NIP:
5220001694, REGON: 012499190, o kapitale zakładowym w wysokości 14.795.470,00 złotych, wpłaconym w
całości (dalej także: „Emitent”), niniejszym działając na podstawie pkt 2 Regulaminu Zgromadzenia
Obligatariuszy stanowiącego załącznik nr 2 do warunków emisji 36.000 obligacji serii I/2014 (dalej: „Warunki
Emisji I/2014”) wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Zarządu Emitenta z dnia 30 czerwca 2014 r.,
zmienionej uchwałą nr 1 Zarządu Emitenta z dnia 21 lipca 2014 r. oraz uchwałą nr 1 Zarządu Emitenta z dnia 22
lipca 2014 r. („Obligacje”) z inicjatywy własnej zwołuje Zgromadzenie Obligatariuszy na dzień 20 września 2016
r., godzinę 12:00 (dalej „Zgromadzenie Obligatariuszy”), które odbędzie się w siedzibie kancelarii Bieniak
Smołuch Wielhorski Wojnar i Wspólnicy sp.k., ul. ks. I.J. Skorupki 5, 00-546 Warszawa, piętro 5, sala E.
PRZEDMIOT ZGROMADZENIA
Przedmiotem Zgromadzenia Obligatariuszy będzie:
1. wyrażenie zgody na wystąpienie i trwanie Przypadku Naruszenia w rozumieniu Warunków Emisji I/2014
opisanego w pkt 8.1 (h) lit. A tj. naruszenia wskaźnika finansowego w postaci Wskaźnika Zadłużenia Netto do
EBITDA;
2. wyrażenie zgody na wystąpienie i trwanie Przypadku Naruszenia w rozumieniu Warunków Emisji I/2014
opisanego w pkt 8.1 (j) tj. przypadek naruszenia warunków emisji pozostałych obligacji Emitenta w zw. z
naruszeniem pkt 8.1 (h) lit.A warunków emisji obligacji serii I/2015;
3. a w konsekwencji potwierdzenie, iż Obligatariusze nie będą mieli prawa żądania wcześniejszego wykupu
Obligacji w związku z powyżej opisanymi przypadkami naruszeń Warunków Emisji I/2014,
4. pod warunkami wskazanymi w projekcie uchwały stanowiącej załącznik do niniejszego raportu w
szczególności – warunkowej wypłaty jednorazowej, dodatkowej premii w przypadku wyrażenia zgody na
wystąpienie i trwanie Przypadku Naruszenia w rozumieniu pkt 8.1 (h) lit. A oraz 8.1 (j) warunków emisji obligacji
serii I/2015 w terminie do końca 2017 roku (dla uniknięcia wątpliwości niniejsza zgoda będzie także dotyczyła
współczynnika badanego według stanu na dzień 31 grudnia 2017 r. zgodnie z pkt 10.1. lit a warunków emisji
obligacji serii I/2015).
Zgromadzenie Obligatariuszy odbędzie się z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie Zgromadzenia Obligatariuszy.
2. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy.
3. Sporządzenie i podpisanie listy obecności.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy.
5. Stwierdzenie zdolności Zgromadzenia Obligatariuszy do podejmowania uchwał.
6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na wystąpienie Przypadków Naruszenia w rozumieniu warunków
emisji Obligacji serii I/2014 oraz stwierdzenia braku możliwości żądania wcześniejszego wykupu Obligacji
I/2014.
8. Zamknięcie Zgromadzenia.
PRAWO UCZESTNICZENIA W ZGROMADZENIU OBLIGATARIUSZY
1. W Zgromadzeniu Obligatariuszy mają prawo uczestniczyć Obligatariusze, którzy dokonali blokady Obligacji
do Dnia Roboczego przypadającego bezpośrednio po dniu Zgromadzenia Obligatariuszy.
2. Osoba reprezentująca Obligatariusza na Zgromadzeniu Obligatariuszy powinna przedstawić zaświadczenie
depozytowe lub inny odpowiedni dokument wystawiony przez Depozytariusza (w przypadku Obligacji
zarejestrowanych w Ewidencji) lub świadectwo depozytowe (w przypadku Obligacji zarejestrowanych w
Depozycie), potwierdzające posiadanie Obligacji przez Obligatariusza oraz dokonanie ich blokady do Dnia
Roboczego przypadającego bezpośrednio po dniu Zgromadzenia Obligatariuszy. Ponadto, powinna wykazać
umocowanie do działania w imieniu Obligatariusza przedstawiając aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego lub z innego odpowiedniego rejestru lub inny dokument stwierdzający, że dana
osoba jest upoważniona do działania w imieniu danego Obligatariusza.
3. Obligatariusz może być reprezentowany przez pełnomocnika. Obligatariusz może występować jako
pełnomocnik innego Obligatariusza. Pełnomocnictwa powinny być udzielone na piśmie przez osoby
upoważnione do reprezentowania Obligatariusza według przedstawionego wraz z pełnomocnictwem aktualnego
odpisu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego lub z innego odpowiedniego rejestru.
4. Oprócz Obligatariuszy w Zgromadzeniu Obligatariuszy mogą brać udział Emitent, doradcy finansowi lub
prawni Emitenta oraz doradcy finansowi lub prawni Obligatariuszy. Osobom tym przysługuje prawo
wypowiadania się w sprawach będących przedmiotem obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. Ponadto
przewodniczący Zgromadzenia Obligatariuszy może dopuścić inne osoby do udziału w Zgromadzeniu
Obligatariuszy.
5. Prawo Obligatariusza do uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy obejmuje w szczególności prawo do
zabierania głosu oraz udziału w głosowaniu.
Wszelkie terminy niezdefiniowane w niniejszym raporcie mają znaczenie nadane w Warunkach Emisji Obligacji
I/2014.
Załączniki:
1. Załącznik Nr 1 – projekt Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy, której dotyczy pkt. 6 wyżej wskazanego
porządku obrad.
Uchwała nr [●]
Zgromadzenia Obligatariuszy
dla obligacji serii I/2014 wyemitowanych przez Comp S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia [●] 2016 r.
w sprawie wyrażenia zgody na wystąpienie Przypadków Naruszenia w rozumieniu warunków
emisji Obligacji serii I/2014 oraz stwierdzenia braku możliwości żądania wcześniejszego
wykupu Obligacji
§ 1
Zgromadzenie Obligatariuszy dla obligacji serii I/2014 („Obligacje”) wyemitowanych przez
Comp S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) na podstawie uchwały nr 3 Zarządu Emitenta
z dnia 30 czerwca 2014 r., zmienionej uchwałą nr 1 Zarządu Emitenta z dnia 21 lipca 2014 r.
oraz uchwałą nr 1 Zarządu Emitenta z dnia 22 lipca 2014 r., z uwagi na:
a) (i) wystąpienie Przypadku Naruszenia w rozumieniu pkt 8.1 (h) lit. A warunków emisji
Obligacji oraz (ii) wystąpienie Przypadku Naruszenia w rozumieniu warunków emisji
obligacji serii I/2015 opisanego w pkt 8.1 (h) lit. A warunków emisji obligacji serii I/2015,
co doprowadzało do wystąpienia (iii) Przypadku Naruszenia w rozumieniu pkt 8.1 (j)
warunków emisji Obligacji oraz (iv) Przypadku Naruszenia warunków emisji obligacji
serii I/2015 opisanego w pkt 8.1 (j) warunków emisji obligacji serii I/2015,
b) treść pkt 8.3 warunków emisji Obligacji, oraz
c) deklarację Emitenta zapłaty na rzecz Obligatariuszy jednorazowej, dodatkowej premii
w wysokości [●] za każdą Obligację płatnej za pośrednictwem spółki pod firmą Krajowy
Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie w terminie 30 dni od
dnia podjęcia niniejszej uchwały,
pod warunkiem:
1. utrzymania współczynnika opisanego w pkt 8.1 (h) lit. A tj. Wskaźnika Zadłużenia Netto
do EBITDA na poziomie nie wyższym niż [●] w terminie do Dnia Wykupu w rozumieniu
Warunków Emisji tj. 28 lipca 2017 roku; oraz
2. zapłaty przez Emitenta na rzecz Obligatariuszy jednorazowej, dodatkowej premii, o
której mowa pkt c) powyżej w terminie 30 dni od dnia podjęcia niniejszej uchwały;
postanawia:
3. wyrazić zgodę na wystąpienie i trwanie Przypadku Naruszenia w rozumieniu warunków
emisji Obligacji opisanego w pkt 8.1 (h) lit. A tj. naruszenia wskaźnika finansowego w
postaci Wskaźnika Zadłużenia Netto do EBITDA do Dnia Wykupu w rozumieniu
Warunków Emisji tj. 28 lipca 2017 roku;
4. wyrazić zgodę na wystąpienie i trwanie Przypadku Naruszenia w rozumieniu warunków
emisji Obligacji opisanego w pkt 8.1 (j) tj. przypadek naruszenia warunków emisji
pozostałych obligacji Emitenta w zw. z naruszeniem pkt 8.1 (h) lit. A warunków emisji
obligacji serii I/2015 – do Dnia Wykupu w rozumieniu Warunków Emisji tj. 28 lipca 2017
roku.
Tak długo jak spełniony będzie powyższy warunek, Obligatariusze nie mają prawa żądania
wcześniejszego wykupu Obligacji w związku z powyżej opisanymi przypadkami naruszeń
warunków emisji Obligacji.
§ 2
Emitent wypłaci Obligatariuszom jednorazową, dodatkową premię, o której mowa w § 1 pkt c
niniejszej uchwały w przypadku: wyrażenia zgody na wystąpienie i trwanie Przypadku
Naruszenia w rozumieniu pkt 8.1 (h) lit. A oraz 8.1 (j) warunków emisji obligacji serii I/2015 w
terminie do końca 2017 roku (dla uniknięcia wątpliwości niniejsza zgoda będzie także
dotyczyła współczynnika badanego według stanu na dzień 31 grudnia 2017 r. zgodnie z pkt
10.1. lit a warunków emisji obligacji serii I/2015).
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta / nie
została podjęta.
Oddano ____ głosów ważnych, w tym: głosów „za” ____, głosów „przeciw” ____, głosów
„wstrzymujących się” ____.
Procentowy udział wartości obligacji, z których oddano ważne głosy wynosi ____ %.
