Temat: Zwołanie zgromadzenia obligatariuszy obligacji serii I/2017 – ustanowienie dodatkowego zabezpieczenia i
zmiana warunków emisji w tym zakresie
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne
Zarząd spółki Comp S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Comp” lub „Spółka”), w wykonaniu porozumienia, o
którym informował w raporcie bieżącym numer 43/2018 z dnia 5 grudnia 2018 roku, a także w nawiązaniu do
uchwał podjętych przez zgromadzenia obligatariuszy z dnia 6 grudnia 2018 roku, niniejszym informuje o zwołaniu
zgromadzenia obligatariuszy obligacji serii I/2017 wyemitowanych przez Spółkę w dniu 28 lipca 2017 roku
zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. pod kodem ISIN PLCMP 0000066 (dalej:
„Zgromadzenie Obligatariuszy”).
Zgromadzenie Obligatariuszy odbędzie się w dniu 9 stycznia 2019 roku w siedzibie kancelarii Bieniak Smołuch
Wielhorski Wojnar i Wspólnicy sp.k., ul. ks. I.J. Skorupki 5, 00-546 Warszawa, piętro 5. Zgromadzenie
Obligatariuszy zaplanowano na godzinę 10.00.
Zasadniczym przedmiotem Zgromadzenia Obligatariuszy będzie podjęcie uchwały dotyczącej zmiany warunków
emisji obligacji serii I/2017 w szczególności w zakresie:
– ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia w postaci weksla własnego in blanco wraz z oświadczeniem o
poddaniu się egzekucji w odniesieniu do wierzytelności wynikających z powyższego weksla w trybie art. 777 § 1
pkt 5 KPC do kwoty stanowiącej 150% łącznej wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych i niewykupionych
obligacji serii I/2017;
– wprowadzenia uprawnienia obligatariuszy posiadających obligacje o wartości nominalnej powyżej 50%
wartości nominalnej wszystkich obligacji do zgodnego żądania podjęcia przez administratora zabezpieczeń
działań polegających na wypełnieniu weksla oraz wystąpienia o nadanie klauzuli wykonalności posiadanemu
przez administratora zabezpieczeń tytułowi egzekucyjnemu.
Jednocześnie Comp zamierza ustanowić analogiczne zabezpieczenie dla obligacji serii I/2015.
Szczegółowe informacje dotyczące porządku i przedmiotu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy, jak również
możliwości uzyskania dokumentów dotyczących przedmiotu ww. zgromadzenia, znajdują się w ogłoszeniu o
zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy, które stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.
OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY
OBLIGACJI SERII I/2017
SPÓŁKI COMP S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE
Warszawa, 13 grudnia 2018 roku
Zarząd spółki COMP S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa,
zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS:
0000037706, NIP: 5220001694, REGON: 012499190, o kapitale zakładowym w wysokości
14.795.470,00 złotych, wpłaconym w całości (dalej: „Emitent”), niniejszym działając na podstawie art.
50 ust. 1 pkt. 3 oraz art. 51 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o Obligacjach (Dz.U. z 2015 r. poz. 238)
(dalej: „Ustawa o Obligacjach”) z inicjatywy własnej zwołuje zgromadzenie obligatariuszy obligacji
serii oznaczonej jako I/2017 wyemitowanych w dniu 28 lipca 2017 r. (dalej: „Obligacje”) na dzień 9
stycznia 2019 r. (dalej: „Dzień Zgromadzenia”), godzinę 10:00 (dalej: „Zgromadzenie
Obligatariuszy”).
Zgromadzenie Obligatariuszy odbędzie się w siedzibie kancelarii Bieniak Smołuch Wielhorski Wojnar i
Wspólnicy sp.k., ul. ks. I.J. Skorupki 5, 00-546 Warszawa, piętro 5.
1. PRZEDMIOT ORAZ PORZĄDEK OBRAD ZGROMADZENIA
1.1. Przedmiotem Zgromadzenia Obligatariuszy będzie głosowanie w sprawie wprowadzenia
zmian do warunków emisji Obligacji polegających w szczególności na:
– ustanowieniu przez Emitenta dodatkowego zabezpieczenia Obligacji w postaci weksla
własnego in blanco wystawionego przez Emitenta na rzecz spółki BSWW Trust sp. z
o.o. z siedzibą w Warszawie, numer KRS 0000025237 pełniącej funkcję administratora
zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach (dalej: „Administrator
Zabezpieczeń”) wraz z: porozumieniem wekslowym oraz oświadczeniem Emitenta o
poddaniu się egzekucji w odniesieniu do wierzytelności wynikającej powyższego weksla
w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postepowania cywilnego do kwoty stanowiącej 150%
łącznej wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych i niewykupionych Obligacji; oraz
– wprowadzeniu uprawnienia obligatariuszy posiadających Obligacje o wartości
nominalnej powyżej 50% wartości nominalnej wszystkich Obligacji do zgodnego żądania
podjęcia przez Administratora Zabezpieczeń działań polegających na wypełnieniu
weksla oraz wystąpieniu o nadanie klauzuli wykonalności posiadanemu przez
Administratora Zabezpieczeń tytułowi egzekucyjnemu.
1.2. Zgromadzenie Obligatariuszy odbędzie się z następującym porządkiem obrad:
1.Otwarcie Zgromadzenia Obligatariuszy.
2. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy.
3. Sporządzenie i podpisanie listy obecności.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy.
5. Stwierdzenie zdolności Zgromadzenia Obligatariuszy do podejmowania
uchwał.
6. Zatwierdzenie porządku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji.
8. Zamknięcie Zgromadzenia.
1.3. Projekty uchwał Zgromadzenia Obligatariuszy będą dostępne w siedzibie Emitenta.
Obligatariusze, którzy są zainteresowani uczestnictwem w Zgromadzeniu Obligatariuszy
proszeni są o zgłaszanie się do Emitenta w celu zapoznania się z projektami uchwał
oraz szczegółami dotyczącymi organizacji Zgromadzenia Obligatariuszy na podane
poniżej adresy mailowe.
1.4. Obligatariusz ma prawo żądać odpisu dokumentów dotyczących spraw objętych
porządkiem obrad, w tym projektów uchwał, objętych porządkiem obrad, zgodnie z
punktem 1.2 powyżej. Żądanie powinno zostać skierowane do Emitenta. Odpisy
odpowiednich dokumentów powinny zostać wydane Obligatariuszowi najpóźniej na 7
dni przed terminem Zgromadzenia Obligatariuszy. Odpisy dokumentów mogą zostać
przekazane Obligatariuszowi w wersji elektronicznej na wskazany przez niego adres
poczty elektronicznej.
2. PRAWO UCZESTNICZENIA W ZGROMADZENIU OBLIGATARIUSZY
2.1. Każdy z Obligatariuszy, który zamierza uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy
zobowiązany jest złożyć w siedzibie Emitenta, co najmniej na 7 dni przed Dniem
Zgromadzenia Obligatariuszy (tj. do dnia 2 stycznia 2019 r.) świadectwo depozytowe
wydane zgodnie z art. 9 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami
finansowymi, potwierdzające ustanowienie blokady na Obligacjach do Dnia Roboczego
przypadającego bezpośrednio po Dniu Zgromadzenia (tj. 10 stycznia 2019 roku) lub do
dnia zwrotu świadectwa wystawiającemu (dalej: „Świadectwo Depozytowe”).
Świadectwo Depozytowe nie może zostać odebrane przed zakończeniem
Zgromadzenia Obligatariuszy.
2.2. Obligatariuszami, którzy będą mieli prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy
będą Obligatariusze, którzy złożą w terminie imienne świadectwa depozytowe, zgodnie
z punktem 2.1 powyżej.
2.3. Listę Obligatariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy
Emitent udostępni w swojej siedzibie przez 3 dni robocze przed dniem Zgromadzenia
Obligatariuszy. Obligatariusze mają prawo przeglądać listę a także żądać jej odpisu za
zwrotem kosztów sporządzenia lub przesłania listy nieodpłatnie na wskazany przez
Obligatariusza adres poczty elektronicznej.
2.4. Obligatariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy osobiście lub przez
pełnomocnika. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa wymagają formy pisemnej pod
rygorem nieważności.
2.5. Pełnomocnikiem Obligatariusza nie może być członek organów Emitenta, pracownik
Emitenta, członek organów podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem ani
pracownik takiego podmiotu. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika
stosuje się odpowiednio do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.
2.6. Obligatariusz planujący uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy osobiście
powinien przedstawić:
2.6.1. Świadectwo Depozytowe oraz
2.6.2. w przypadku Obligatariusza niebędącego osobą fizyczną – odpis (lub
informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu) z Krajowego Rejestru
Sądowego, odpis z Rejestru Funduszy Inwestycyjnych lub innego
odpowiedniego rejestru (nie starszy niż jeden miesiąc) właściwego dla
Obligatariusza oraz dowód osobisty (dowody osobiste) osoby (osób)
reprezentującej (reprezentujących) Obligatariusza; albo
2.6.3. w przypadku Obligatariusza będącego osobą fizyczną – dowód osobisty
Obligatariusza.
2.7. Obligatariusz planujący uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy przez
pełnomocnika (nie jest wtedy wymagane osobiste stawiennictwo) powinien przedstawić:
2.7.1. Świadectwo Depozytowe oraz
2.7.2. w przypadku Obligatariusza niebędącego osobą fizyczną – odpis (lub
informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu) z Krajowego Rejestru
Sądowego, odpis z Rejestru Funduszy Inwestycyjnych lub innego
odpowiedniego rejestru (nie starszy niż jeden miesiąc) właściwego dla
Obligatariusza; oraz
2.7.3. dowód osobisty (dowody osobiste) osoby (osób) reprezentującej
(reprezentujących) Obligatariusza; oraz
2.7.4. dokument pełnomocnictwa potwierdzający umocowanie.
Celem ułatwienia organizacji Zgromadzenia Obligatariuszy – Emitent prosi o przesłanie zgłoszeń o
udostępnianie dokumentów, o których mowa w pkt 1.3-1.4, 2.2 powyżej oraz skanów pełnomocnictw i
dokumentów, o których mowa w pkt 2.6.1-2.6.2 lub 2.7.1-2.7.2 i 2.7.4 powyżej na niniejsze adresy
mailowe: andrzej.wawer@comp.com.pl, krzysztof.morawski@comp.com.pl, piotr.smoluch@actlegalbsww.com, wioletta.wyrzykowska@actlegal-bsww.com.
Szczegółowe zasady dotyczące przebiegu i uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy
uregulowane są w warunkach emisji Obligacji, a w zakresie nieuregulowanym w warunkach emisji
Obligacji – w Ustawie o Obligacjach.
PODPISY
W imieniu Emitenta:
Podpis: __________________
Imię i nazwisko: Andrzej Wawer
Funkcja: Wiceprezes Zarządu
Podpis: __________________
Imię i nazwisko: Krzysztof Morawski
Funkcja: Wiceprezes Zarządu
