Temat: Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Comp SA
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Zarząd spółki pod firmą COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej także: „Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 402(1) i 402(2) Kodeksu spółek handlowych zwołuje na dzień 31 sierpnia 2020 r. na godzinę 12:30 Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki (dalej także „Zgromadzenie”), które odbędzie się w Warszawie przy ulicy Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, z poniżej wskazanym szczegółowym porządkiem obrad.
Porządek obrad Zgromadzenia:
1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
5. Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2019 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.
6. Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy
kapitałowej Comp S.A. w roku 2019 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Comp S.A. za rok obrotowy 2019.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia: (i) sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2019 roku, zawierającego sprawozdanie Komitetu Audytu, (ii) sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny:
sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2019 i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2019 oraz (iii) sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Comp S.A. w roku 2019 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Comp S.A. za rok obrotowy 2019.
8. Podjęcie uchwał w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2019.
9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.
10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania
obowiązków w roku obrotowym 2019.
11. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.
12. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
13. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
14. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia akcji własnych.
15. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki, w tym
podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii M oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.
16. Sprawy różne, w tym: przedstawienie przez Radę Nadzorczą oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Comp oraz przedstawienie przez Zarząd Spółki Raportu w sprawie stosowania ładu korporacyjnego w 2019 roku.
17. Zamknięcie Zgromadzenia.
Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia umieszczona jest w załącznikach do niniejszego raportu. Dokumentacja związana ze Zgromadzeniem dostępna jest na stronie internetowej Spółki pod adresem:
OGŁOSZENIE
ZARZĄDU SPÓŁKI DZIAŁAJĄCEJ POD FIRMĄ COMP SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ
W WARSZAWIE
O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
Zarząd spółki pod firmą COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej także: „Spółka”),
działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 4021
i 4022 Kodeksu spółek handlowych
zwołuje na dzień 31 sierpnia 2020 r. na godzinę 12:30 Zwyczajne Walne Zgromadzenie
akcjonariuszy Spółki (dalej także „Zgromadzenie”), które odbędzie się w Warszawie przy ulicy
Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, z poniżej wskazanym szczegółowym porządkiem obrad.
Porządek obrad Zgromadzenia:
1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania
uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
5. Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu
z działalności Spółki w roku 2019 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok
obrotowy 2019.
6. Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu
z działalności grupy kapitałowej Comp S.A. w roku 2019 oraz skonsolidowanego
sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Comp S.A. za rok obrotowy 2019.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia: (i) sprawozdania Rady Nadzorczej
z działalności w 2019 roku, zawierającego sprawozdanie Komitetu Audytu, (ii)
sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki w roku 2019 i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz
wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2019 oraz (iii)
sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności
grupy kapitałowej Comp S.A. w roku 2019 i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego grupy kapitałowej Comp S.A. za rok obrotowy 2019.
8. Podjęcie uchwał w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2019.
9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki
z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.
10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki
z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.
11. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki na nową
kadencję.
12. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady
Nadzorczej Spółki.
13. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
14. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia akcji
własnych.
15. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu
Spółki, w tym podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z
pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do
objęcia akcji serii M oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze
emisji akcji serii M, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru,
ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii M do obrotu na
rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.
16. Sprawy różne, w tym: przedstawienie przez Radę Nadzorczą oceny sytuacji Spółki i
Grupy Kapitałowej Comp oraz przedstawienie przez Zarząd Spółki Raportu w sprawie
stosowania ładu korporacyjnego w 2019 roku.
17. Zamknięcie Zgromadzenia.
Informacja dla akcjonariuszy:
Prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu.
Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 4061
Kodeksu spółek handlowych, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście
dni przed datą Zgromadzenia, tj. w dniu 15 sierpnia 2020 r. (dalej „Dzień Rejestracji“) oraz
zwróciły się do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych z żądaniem
wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. Stosownie do
przepisu art. 4063 § 2 Kodeksu spółek handlowych żądanie takie powinno być złożone przez
akcjonariusza, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia i nie później niż
w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. w dniu 17 sierpnia 2020 r.
Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Zgromadzeniu Spółka ustala na
podstawie wykazu uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu, sporządzonego zgodnie
obowiązującymi przepisami przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą
w Warszawie na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed
datą Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami
finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych Krajowemu Depozytowi
Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, są wystawione zaświadczenia o prawie
uczestnictwa w Zgromadzeniu Spółki.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu zostanie wyłożona w
siedzibie Spółki pod adresem ul. Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, w godzinach 9.00-16.00 na
trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać
przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie
pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.
Akcjonariusz może złożyć takie żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres
wza@comp.com.pl. Jeżeli akcjonariusz nie znajduje się w chwili składania żądania na liście
akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu, Spółka może zażądać
udokumentowania, iż składający żądanie jest faktycznie akcjonariuszem w dniu złożenia
powyższego żądania.
Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego Spółki uprawnieni są do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku
obrad Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki, w formie
pisemnej lub za pomocą poczty elektronicznej na adres wza@comp.com.pl, nie później niż na
dwadzieścia jeden dni przed terminem Zgromadzenia. Zgodnie z dyspozycją przepisu art. 401
§ 1 Kodeksu spółek handlowych żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały
dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad;
Żądanie powyższe może być złożone w Spółce za pomocą prawidłowo wypełnionego i
podpisanego właściwego formularza pobranego na stronie internetowej Spółki
https://www.comp.com.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia, przy czym w przypadku
skorzystania z postaci elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza jako załącznika w
formacie PDF.
Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad
muszą do powyższego żądania załączyć zaświadczenie (lub inny dokument równoważny
zaświadczeniu), wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez
akcjonariusza lub akcjonariuszy, wymagany do złożenia powyższego żądania części kapitału
zakładowego Spółki (wersja papierowa lub skan dokumentu w formacie PDF).
W przypadku akcjonariusza lub akcjonariuszy, których sposób reprezentacji wymaga
przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest
załączenie do powyższego żądania oryginałów lub kopii dokumentów, w postaci właściwej dla
sposobu, w jaki zostało złożone żądanie (oryginał w wersji papierowej lub kopia w postaci
skanu dokumentu w formacie PDF).
Żądanie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone za
potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki lub wysłane do Spółki, za potwierdzeniem wysłania
i potwierdzeniem odbioru, na adres: ul. Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, lub wysłane Spółce
w przypadku postaci elektronicznej na adres e-mail: wza@comp.com.pl.
Spółka może podjąć proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji akcjonariusza lub
akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.
Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym
terminem Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na powyższe
żądanie przy czym ogłoszenie nowego porządku nastąpi w sposób właściwy dla zwołania
Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego Spółki mogą zgłosić przed terminem Zgromadzenia własne projekty uchwał
dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają
zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia. Powyższe projekty
uchwał powinny być zgłoszone Spółce w formie pisemnej lub postaci elektronicznej nie później
niż na 24 godziny przed terminem Zgromadzenia w związku z koniecznością ich ogłoszenia
przez Spółkę na stronie internetowej.
O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do
Spółki, a w przypadku wykorzystania postaci elektronicznej data umieszczenia powyższego
żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki. Żądanie powyższe może być złożone w
Spółce za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego
na stronie internetowej Spółki https://www.comp.com.pl/relacje-inwestorskie/walnezgromadzenia, przy czym w przypadku skorzystania z postaci elektronicznej wymagane jest
wysłanie formularza jako załącznika w formacie PDF.
Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający swoje projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone
do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia muszą do powyższego żądania załączyć
zaświadczenie (lub inny dokument równoważny zaświadczeniu), wystawione przez właściwy
podmiot, potwierdzające stan posiadania przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, wymagany do
złożenia powyższego żądania części kapitału zakładowego Spółki (wersja papierowa lub skan
dokumentu w formacie PDF).
Dodatkowo w przypadku akcjonariusza lub akcjonariuszy, których sposób reprezentacji
wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji,
wymagane jest załączenie do powyższego żądania oryginałów lub kopii dokumentów, w
postaci właściwej dla sposobu, w jaki zostało złożone żądanie (oryginał w wersji papierowej lub
kopia w postaci skanu dokumentu w formacie PDF).
Żądanie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone za
potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki lub wysłane do Spółki, za potwierdzeniem wysłania
i potwierdzeniem odbioru, na adres: ul. Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, lub wysłane Spółce
w przypadku postaci elektronicznej na adres e-mail: wza@comp.com.pl.
Spółka może podjąć proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji akcjonariusza lub
akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.
Każdy z akcjonariuszy może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące
spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać
prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może
uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do
składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci
elektronicznej. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz
informuje o tym fakcie Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej Spółki za pomocą
prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony
internetowej Spółki https://www.comp.com.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia.
Pełnomocnictwo i załączniki do pełnomocnictwa powinny być dostarczone do Spółki (dokument
w wersji papierowej lub jego kopia), a w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w postaci
elektronicznej dokument i załączniki, w szczególności zawiadomienie o udzieleniu
pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powinny zostać zeskanowane do formatu PDF i
wpłynąć do Spółki na adres poczty elektronicznej e-mail: wza@comp.com.pl najpóźniej na 24
godziny przed terminem Zgromadzenia w związku z potrzebą przeprowadzenia działań
weryfikacyjnych.
Spółka zastrzega, iż w celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, Spółka
może wymagać potwierdzenia tożsamości akcjonariusza, w szczególności Spółka może
zwrócić się o przedstawienie:
(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – dowodu osobistego, paszportu
lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza; albo
(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – odpisu z właściwego rejestru lub
innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób
fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg
pełnomocnictw).
W przypadku przedstawienia przez akcjonariusza kopii wskazanych powyżej dokumentów oraz
powstania wątpliwości co do prawdziwości tych kopii, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do
żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność
z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za
zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego
dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza; albo
(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii potwierdzonej
za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do
potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego
dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do
reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg
pełnomocnictw).
W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od
pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
(i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – dowodu osobistego, paszportu
lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika
akcjonariusza; albo
(ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii potwierdzonej
za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do
potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego
dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do
reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg
pełnomocnictw).
Formularze, o których mowa w art. 4023 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, pozwalające
na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej
Spółki https://www.comp.com.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki
nie jest zobowiązany do udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza
pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy
pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy.
W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być
przekazana jedynie pełnomocnikowi.
Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Zgromadzeniu, wypowiadania się w
trakcie Zgromadzenia ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej.
Ponadto Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą
korespondencyjną.
Zarząd Spółki jednocześnie informuje, że obrady Walnego Zgromadzenia będą rejestrowane i
transmitowane za pośrednictwem sieci Internet. Informacje dotyczące transmisji dostępne
będą pod adresem: https://www.comp.com.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia.
Miejsce umieszczenia informacji dotyczących Zgromadzenia.
Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji,
która ma być przedstawiona Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się
podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone
do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki
https://www.comp.com.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia oraz w siedzibie Spółki pod
adresem przy ulicy Jutrzenki 116 w Warszawie, w godzinach od 9:00 do 16:00, do dnia
Zgromadzenia.
Rejestracja obecności na Zgromadzeniu Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio w siedzibie Spółki przy ulicy Jutrzenki 116 w Warszawie na 30 minut przed rozpoczęciem obrad Zgromadzenia.
Pozostałe informacje Informacje dotyczące Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki https://www.comp.com.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem
stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz statutu Spółki i w związku z tym prosi
akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.
Zmiana Statutu Spółki W związku z objęciem porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia uchwały dotyczącej zmiany Statutu Spółki, zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, poniżej
zostają zamieszczone projektowane zmiany:
Zmienia się statut Spółki w ten sposób, że po § 8 Statutu Spółki dodaje się § 81, który otrzymuje
następujące brzmienie:
„1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 443.862,50 PLN (słownie:
czterysta czterdzieści trzy tysiące osiemset sześćdziesiąt dwa złote i 50/100) i dzieli się na nie
więcej niż 177.545 (słownie: sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset czterdzieści pięć) akcji
zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 2.50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt
groszy) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie
prawa do objęcia akcji serii M posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych
przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31
sierpnia 2020 roku.
2. Uprawnionymi do objęcia akcji serii M będą wyłącznie posiadacze Warrantów
Subskrypcyjnych serii A. Prawo objęcia akcji serii M może być wykonane do dnia 31 grudnia
2023 roku.”
Projekt
Uchwała Nr 1/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 31 sierpnia 2020 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym dokonuje wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie _________________.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 2/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 31 sierpnia 2020 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym przyjmuje
następujący porządek obrad:
1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
5. Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
w roku 2019 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.
6. Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy
kapitałowej Comp S.A. w roku 2019 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy
kapitałowej Comp S.A. za rok obrotowy 2019.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia: (i) sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2019
roku, zawierającego sprawozdanie Komitetu Audytu, (ii) sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników
oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2019 i sprawozdania finansowego Spółki
za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2019 oraz
(iii) sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności grupy
kapitałowej Comp S.A. w roku 2019 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej
Comp S.A. za rok obrotowy 2019.
8. Podjęcie uchwał w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2019.
9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania
obowiązków w roku obrotowym 2019.
10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania
obowiązków w roku obrotowym 2019.
11. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.
12. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej
Spółki.
13. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
14. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia akcji własnych.
15. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki, w tym
podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii M oraz warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M, z pozbawieniem dotychczasowych
akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii M
do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.
16. Sprawy różne, w tym: przedstawienie przez Radę Nadzorczą oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Comp oraz przedstawienie przez Zarząd Spółki Raportu w sprawie stosowania ładu korporacyjnego w 2019 roku.
17. Zamknięcie Zgromadzenia.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 3/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 31 sierpnia 2020 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności COMP Spółka Akcyjna
w roku obrotowym 2019
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza sprawozdanie
Zarządu z działalności COMP Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2019.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 4/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COMP Spółka Akcyjna z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego COMP Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2019
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza sprawozdanie
finansowe COMP Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2019, na które składa się:
– wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
– sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie
aktywów i pasywów wykazuje sumę 801.545 tys. zł (osiemset jeden milionów pięćset
czterdzieści pięć tysięcy złotych);
– sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia
2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujące zysk netto w kwocie 16.990 tys. zł (szesnaście
milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) oraz całkowity dochód na sumę
16.990 tys. zł (szesnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych);
– sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o
kwotę 16.990 tys. zł (szesnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych);
– sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych
netto w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. o kwotę 16.378 tys. zł
(szesnaście milionów trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych);
– dodatkowe informacje i objaśnienia;
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 5/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COMP Spółka Akcyjna z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej COMP Spółka Akcyjna w roku obrotowym 2019
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej COMP Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2019.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 6/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 31 sierpnia 2020 roku
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
grupy kapitałowej COMP Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2019
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej COMP Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2019, zawierające:
– wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
– skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019
roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.043.006 tys. zł (jeden miliard
czterdzieści trzy miliony sześć tysięcy złotych);
– skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od
dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujące zysk netto w wysokości
18.132 tys. zł (osiemnaście milionów sto trzydzieści dwa tysiące złotych) oraz całkowite
dochody ogółem w wysokości 18.395 (osiemnaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt
pięć tysięcy złotych);
– zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału
własnego o kwotę 22.887 tys. zł (dwadzieścia dwa miliony osiemset osiemdziesiąt
siedem tysięcy złotych);
– skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu
środków pieniężnych netto w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku o
kwotę 705 tys. zł (siedemset pięć tysięcy złotych);
– dodatkowe informacje i objaśnienia.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 7/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COMP Spółka Akcyjna z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie zatwierdzenia: (i) sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2019 roku, zawierającego sprawozdanie Komitetu Audytu, (ii) sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny:
sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2019 i sprawozdania finansowego Spółki za rok
obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2019 oraz (iii) sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej COMP S.A. w roku 2019 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej COMP S.A. za rok obrotowy 2019
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza (i) sprawozdanie Rady Nadzorczej COMP Spółka Akcyjna z działalności w roku 2019, zawierające sprawozdanie Komitetu Audytu,
(ii) sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2019 i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2019 oraz (iii) sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej COMP Spółka Akcyjna w roku 2019 i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego grupy kapitałowej COMP Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2019.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 8/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 31 sierpnia 2020 roku
w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym decyduje o podziale zysku netto za rok obrotowy 2019 w kwocie 16.990.277,60 zł (szesnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt
tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem i 60/100) w sposób zaproponowany przez Zarząd Spółki i
postanawia o przeznaczeniu ww. zysku w całości na kapitał zapasowy Spółki.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 9/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 31 sierpnia 2020 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Robertowi Pawłowi Tomaszewskiemu absolutorium
z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Robertowi Pawłowi Tomaszewskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 10/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 31 sierpnia 2020 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Krzysztofowi Morawskiemu absolutorium z wykonania
obowiązków w roku obrotowym 2019
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium
Krzysztofowi Morawskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu za okres od 1
stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 11/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 31 sierpnia 2020 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Andrzejowi Wawrowi absolutorium
z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium
Andrzejowi Wawrowi z wykonywania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 12/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 31 sierpnia 2020 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Jarosławowi Grzegorzowi Wilkowi absolutorium
z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium
Jarosławowi Grzegorzowi Wilkowi z wykonywania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 13/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 31 sierpnia 2020 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Jackowi Włodzimierzowi Papajowi absolutorium z
wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Jackowi Włodzimierzowi Papajowi z wykonywania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 14/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 31 sierpnia 2020 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Grzegorzowi Należytemu absolutorium z
wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium
Grzegorzowi Należytemu z wykonywania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 15/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 31 sierpnia 2020 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Tomaszowi Markowi Bogutynowi absolutorium z
wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium
Tomaszowi Markowi Bogutynowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 16/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 31 sierpnia 2020 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Włodzimierzowi Kazimierzowi Hausnerowi
absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium
Włodzimierzowi Kazimierzowi Hausnerowi z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 172020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 31 sierpnia 2020 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Kajetanowi Wojniczowi absolutorium
z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium
Kajetanowi Wojniczowi z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 1
stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 18/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 31 sierpnia 2020 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Jerzemu Radosławowi Bartosiewiczowi
absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Jerzemu Radosławowi Bartosiewiczowi z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 19/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 31 sierpnia 2020 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Ryszardowi Dariuszowi Trepczyńskiemu
absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium
Ryszardowi Dariuszowi Trepczyńskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 20/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 31 sierpnia 2020 roku
w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji
§ 1.
Działając na podstawie § 26 Statutu COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne
Zgromadzenie niniejszym ustala liczbę Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji na ______ osób.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 21/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 31 sierpnia 2020 roku
w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej
§ 1.
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje Pana/Panią _________________ (PESEL: ____________) w skład Rady Nadzorczej na 2-letnią wspólną kadencję i powierza mu/jej funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 22/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 31 sierpnia 2020 roku
w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej
§ 1.
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje Pana/Panią _________________ (PESEL: ____________) w skład Rady Nadzorczej na 2-letnią wspólną kadencję i powierza mu/jej funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 23/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 31 sierpnia 2020 roku
w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej
§ 1.
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje Pana/Panią _________________ (PESEL: ____________) w skład Rady Nadzorczej na 2-letnią wspólną kadencję.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 24/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 31 sierpnia 2020 roku
w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej
§ 1.
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje Pana/Panią ___________________ (PESEL:____________) w skład Rady Nadzorczej na 2-letnią wspólną kadencję.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 25/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 31 sierpnia 2020 roku
w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej
§ 1.
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje Pana/Panią ___________________ (PESEL:____________) w skład Rady Nadzorczej na 2-letnią wspólną kadencję.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 26/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 31 sierpnia 2020 roku
w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki
§ 1.
Działając na podstawie § 24 ust. 2 w związku z art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Comp niniejszym postanawia przyjąć Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Comp S.A. (dalej „Polityka Wynagrodzeń”) – w brzmieniu określonym w Załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 27/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 31 sierpnia 2020 roku
w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Comp S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka”), działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w nawiązaniu do Polityki wynagrodzeń („Polityka Wynagrodzeń”) uchwalonej przez niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 26/2020, niniejszym ustala miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej w danym roku kalendarzowym w wysokości stanowiącej iloczyn Średniego Wynagrodzenia w Spółce w rozumieniu Polityki Wynagrodzeń za poprzedzający rok kalendarzowy i współczynnika:
– w przypadku Przewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości 2,5;
– w przypadku Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości 2;
– w przypadku Członka Rady Nadzorczej w wysokości 1,5.
§ 2.
Członek Rady Nadzorczej pełniący funkcję w komitecie stałym Rady Nadzorczej, w szczególności w Komitecie Audytu, otrzymuje dodatkowe miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie w wysokości stanowiącej iloczyn Średniego Wynagrodzenia w Spółce (w powyższym rozumieniu) i iloczynu współczynnika 0,5, przy czym Przewodniczący Komitetu Audytu otrzymuje dodatkowe miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie w wysokości stanowiącej iloczyn Średniego Wynagrodzenia w Spółce (w powyższym rozumieniu) i iloczynu współczynnika 0,7.
§ 3.
W przypadku pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej przez niepełny miesiąc kalendarzowy –
wynagrodzenie w tym miesiącu będzie obliczone proporcjonalnie do okresu pełnienia tej funkcji.
Wynagrodzenie płatne jest z dołu ostatniego dnia danego miesiąca kalendarzowego.
§ 4.
Tracą moc wcześniejsze uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej, w szczególności Uchwała Nr 23/2017.
§ 5.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 28/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 31 sierpnia 2020 roku
w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia akcji własnych
§ 1.
Na podstawie przepisu art. 362 § 1 pkt 5 i 8 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Zarząd Spółki do
nabycia akcji własnych Spółki („Akcje”), notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., tj. rynku oficjalnych notowań giełdowych, na warunkach opisanych w niniejszej uchwale.
§ 2.
Spółka nabywać będzie Akcje w pełni pokryte, na warunkach i zasadach opisanych poniżej:
1) maksymalna liczba nabytych Akcji nie przekroczy 295.910 (dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy
dziewięćset dziesięć);
2) łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych nie przekroczy 20 % kapitału zakładowego Spółki,
uwzględniając w tym również wartość nominalną akcji własnych posiadanych przez Spółkę i jednostki
od niej zależne;
3) nabywane akcje będą w pełni pokryte;
4) kwota minimalnej zapłaty za jedną akcje wynosić będzie 80,00 PLN (osiemdziesiąt złotych i 0/100), a
kwota maksymalna zapłaty za jedną akcje wynosić będzie 150,00 PLN (sto pięćdziesiąt złotych i
0/100);
5) łączna zapłata za Akcje, powiększona o koszty nabycia, nie będzie wyższa niż wysokość kapitału
rezerwowego;
6) nabywanie Akcji może nastąpić w drodze składania zleceń maklerskich, zawierania transakcji
pakietowych, zawierania umów cywilno-prawnych, bądź ogłoszenia wezwania na podstawie
przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. z
dnia 22 lutego 2019 r. Dz.U. z 2019 r. poz. 623 ze zm.) za pośrednictwem osób trzecich lub
powszechnego skupu akcji, przy czym nabywanie akcji własnych odbędzie się w taki sposób, aby
zapewnić równe traktowanie wszystkich akcjonariuszy Spółki;
7) Zarząd upoważniony jest do nabywania Akcji do wyczerpania środków finansowych z kapitału
rezerwowego utworzonego na ten cel, ale nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2024 roku;
8) termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania Akcji Zarząd Spółki poda do publicznej wiadomości,
zgodnie z przepisami przywołanej ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych; rozpoczęcie i zakończenie nabywania akcji wymaga odrębnej uchwały Zarządu;
9) nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały Walnego
Zgromadzenia.
§ 3.
Zarząd podawał będzie do publicznej wiadomości informacje:
1) za każdy dzień realizacji skupu Akcji (kiedy do takich transakcji doszło);
2) po realizacji skupu Akcji.
§ 4.
Zarząd kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może:
1) zakończyć nabywanie Akcji przed dniem 31 grudnia 2024 roku;
2) zrezygnować z nabywania akcji w całości lub części.
§ 5.
Zarząd będzie powiadamiał najbliższe Walne Zgromadzenie o nabyciu akcji własnych Spółki, zgodnie z
przepisem art. 363 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
§ 6.
Niniejszym znosi się kapitał rezerwowy utworzony na mocy uchwały nr 26/2017 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2017 r. poprzez przeniesienie na kapitał zapasowy kwoty niewykorzystanej do dnia podjęcia niniejszej uchwały.
§ 7.
Działając na podstawie art. 396 § 4 w zw. z art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne
Zgromadzenie Spółki postanawia utworzyć kapitał rezerwowy w kwocie 44.386.500,00 PLN (czterdzieści cztery miliony trzysta osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset złotych i 0/100), poprzez przeniesienie tej kwoty z kwot kapitału zapasowego, które zgodnie z przepisem art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą zostać przeznaczone do podziału. Jednocześnie działając na podstawie art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż kapitał rezerwowy, o którym mowa powyżej, użyty zostanie zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszą uchwałą.
§ 8.
Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu realizacji
niniejszej uchwały.
§ 9.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia Uchwała Nr 29/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COMP Spółka Akcyjna z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego
§1
Postanawia się o wdrożeniu przez Spółkę programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu w
spółce COMP S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) i w spółkach z jej grupy kapitałowej („Program
Motywacyjny”), przewidzianego do realizacji na lata 2020 – 2022, na warunkach przewidzianych w niniejszej Uchwale. Szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego zostaną określone przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, w Regulaminie Programu Motywacyjnego, z uwzględnieniem postanowień niniejszej Uchwały oraz w sposób z nią niesprzeczny.
1. CELE I ZAŁOŻENIA PROGRAMU MOTYWACYJNEGO
1.1. Program skierowany jest do ograniczonego kręgu osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki, a
jego celem jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania
wyznaczonych celów, stworzenia w Spółce mechanizmów motywujących osoby o kluczowym
znaczeniu dla Spółki do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki dla
akcjonariuszy oraz stworzenia zasad wynagradzania tych osób uwarunkowanego spełnieniem
ambitnych celów biznesowych.
1.2. Osobami Uprawnionymi do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym będą pracownicy i
współpracownicy, członkowie organów Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej oraz inne osoby
mające wpływ na wyniki i rozwój Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej, uczestniczące na
warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego oraz w uchwałach Rady
Nadzorczej i Zarządu Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień
Regulaminu Programu Motywacyjnego, wskazane przez Zarząd (a w stosunku do członków
Zarządu przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu Spółki) jako biorące udział w Programie
(„Osoby Uprawnione”).
2. UPRAWNIENIA
2.1. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez przyznanie Osobom Uprawnionym
uprawnienia („Uprawnienie”) w postaci warunkowego prawa do:
2.1.1. objęcia imiennych warrantów subskrypcyjnych („Warranty Subskrypcyjne”)
uprawniających do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy Spółki lub
2.1.2. nabycia akcji własnych Spółki, nabytych uprzednio przez Spółkę („Akcje Własne”).
2.2. Z zastrzeżeniem pkt 2.3. poniżej, warunkowe prawo, o którym mowa w pkt 2.1. Osoba
Uprawniona nabędzie z chwilą podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały w zakresie włączenia
Osoby Uprawnionej do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. Uchwała będzie wskazywać
w szczególności liczbę Uprawnień przyznanych danej Osobie Uprawnionej wraz z ceną
realizacji Uprawnienia, o której mowa w pkt. 3 Uchwały, a także, o ile Zarząd Spółki tak
postanowi w stosunku do poszczególnych Uprawnień – dodatkowe kryteria, których spełnienie
będzie warunkować możliwość realizacji Uprawnień.
2.3. W odniesieniu do Osób Uprawnionych będącymi Członkami Zarządu Spółki – uchwałę, o której
mowa ust. 2.2. powyżej, podejmuje Rada Nadzorcza Spółki.
2.4. Przyznanie Uprawnień w Programie Motywacyjnym zależy od uznania Zarządu Spółki lub w
odniesieniu do Członków Zarządu Spółki – od Rady Nadzorczej Spółki i będzie następować
każdorazowo w drodze uchwały podjętej na zasadach wskazanych w ust. 2.2. i 2.3 powyżej.
2.5. Realizacja Uprawnienia, polegająca na zaoferowaniu Osobie Uprawnionej Warrantów
Subskrypcyjnych lub Akcji Własnych (łącznie zwane „Instrumentami”), uzależniona jest od
spełnienia warunków w postaci stwierdzenia przez Spółkę spełnienia przez daną Osobę
Uprawnioną kryteriów oraz zrealizowania celów wskazanych w niniejszej Uchwale oraz
Regulaminie Programu Motywacyjnego.
2.6. Łączna liczba przyznawanych w ramach Programu Motywacyjnego Uprawnień (tj. Warrantów
uprawniających do objęcia Akcji lub Akcji Własnych) nie może przekroczyć 177.545 (słownie:
sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset czterdzieści pięć).
2.7. Decyzję o wyborze Instrumentu, za pomocą którego dana Osoba Uprawniona może zrealizować
przyznane jej poszczególne Uprawnienia, podejmuje Zarząd Spółki, a odniesieniu do Członków
Zarządu Spółki –Rada Nadzorcza Spółki.
2.8. Osobom Uprawnionym, pełniącym funkcje Członka Zarządu Spółki, nie może zostać przyznane
łącznie więcej niż 50% wszystkich Uprawnień możliwych do przyznania w ramach Programu
Motywacyjnego.
2.9. Osobami Uprawnionymi nie mogą być Członkowie Rady Nadzorczej Spółki.
3. CENA REALIZACJI UPRAWNIEŃ
3.1. Po spełnieniu kryteriów określonych w niniejszej Uchwale oraz Regulaminie Programu
Motywacyjnego nastąpi realizacja poszczególnych Uprawnień polegająca na zaoferowaniu
Osobom Uprawnionym Instrumentów w liczbie wynikającej z zasad określonych w Programie
Motywacyjnym.
3.2. Cena nabycia akcji w ramach realizacji Uprawnienia (tj. cena emisyjna akcji Spółki, do objęcia
których będą uprawniać poszczególne Warranty Subskrypcyjne lub cena nabycia
poszczególnych Akcji Własnych) będzie równa – średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie
sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z ostatnich trzech
miesięcy poprzedzających dzień podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszej
Uchwały.
4. SKUP AKCJI WŁASNYCH
4.1. W przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki (a w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki –
przez Radę Nadzorczą Spółki) decyzji o realizacji Uprawnień w formie złożenia Osobom
Uprawnionym oferty nabycia Akcji Własnych, Zarząd Spółki zwróci się do Walnego
Zgromadzenia Spółki o wyrażenie zgody na nabycie Akcji Własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 2 lub 8 Kodeksu spółek handlowych lub do Rady Nadzorczej celem wyrażenia zgody na
przeznaczenie do przyznania Akcji Własnych już będących w posiadaniu Spółki.
4.2. Brak którejkolwiek zgody, o której mowa w pkt 4.1. oznacza, że realizacja Uprawnień powinna
odbywać się poprzez złożenie Osobom Uprawnionym oferty objęcia Warrantów
Subskrypcyjnych. Nie wyłącza to prawa Zarządu Spółki do ponownego wniesienia do porządku
obrad Walnego Zgromadzenia Spółki projektu uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na
nabycie Akcji Własnych w tym celu.
5. KRYTERIA PROGRAMU
5.1. Realizacja Uprawnień w ramach Programu Motywacyjnego za rok 2020 uzależniona jest od
spełnienia poniższych kryterium rynkowego oraz kryteriów wynikowych:
5.1.1. w [●]% od spełnienia kryterium rynkowego w postaci zmiany kursu akcji Spółki na
Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w taki sposób, że wyrażona w
procentach zmiana poziomu kursu akcji Spółki ustalona w oparciu o kurs zamknięcia
notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na ostatni dzień
sesyjny, podlegającego w danym momencie weryfikacji roku obrotowego objętego
Programem Motywacyjnym, w stosunku do kursu zamknięcia notowań akcji Spółki na
ostatni dzień sesyjny poprzedniego roku kalendarzowego, będzie wyższa od
wyrażonej w procentach i powiększonej o 100 (sto) punktów procentowych zmiany
poziomu WIG w tożsamym okresie („Kryterium Rynkowe”); lub
5.1.2. w [●]% od spełnienia kryterium rynkowego w postaci osiągnięcia wskaźnika EBIDTA,
przy czym przez wskaźnik EBITDA rozumie się sumę skonsolidowanego wyniku
operacyjnego (EBIT), amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych oraz amortyzacji
wartości niematerialnych, liczonych na danych skonsolidowanych w danym okresie
sprawozdawczym, (dalej „Wskaźnik EBITDA”), w wysokości nie mniejszej niż [●];
5.1.3. w [●]% od spełnienia kryterium rynkowego w postaci osiągnięcia wskaźnika EPS, przy
czym przez wskaźnik EPS rozumie się zysk Spółki przypadający na jedną akcję,
liczony w danym okresie sprawozdawczym (dalej „Wskaźnik EPS”), w wysokości nie
mniejszej niż [●];
5.1.4. w [●]% od spełnienia kryterium rynkowego w postaci osiągnięcia wskaźnika free cash
flow to firm, przy czym przez wskaźnik free cash flow to firm rozumie się wskaźnik
wolnych przepływów pieniężnych do grupy kapitałowej Spółki rozumiany jako: wynik
operacyjny (EBIT) * (1-stopa podatku dochodowego od osób prawnych) +
Amortyzacja – zmiana Kapitału Obrotowego Netto (KON) – Wydatki inwestycyjne),
liczonych na danych skonsolidowanych (dalej „Wskaźnik FCFF”) w wysokości nie
mniejszej niż [●].
5.2. Realizacja Uprawnień w ramach Programu Motywacyjnego za rok 2021 uzależniona jest od
spełnienia poniższych kryteriów:
5.2.1. w [●]% od spełnienia Kryterium Rynkowego;
5.2.2. w [●]% od osiągnięcia wskaźnika EBIDTA w wysokości nie mniejszej niż [●];
5.2.3. w [●]% osiągnięcia wskaźnika EPS w wysokości nie mniejszej niż [●];
5.2.4. w [●]% osiągnięcia Wskaźnika FCFF w wysokości nie mniejszej niż [●].
5.3. Realizacja Uprawnień w ramach Programu Motywacyjnego za rok 2022 uzależniona jest od
spełnienia poniższych kryteriów:
5.3.1. w [●]% od spełnienia Kryterium Rynkowego;
5.3.2. w [●]% od osiągnięcia Wskaźnika EBIDTA w wysokości nie mniejszej niż [●];
5.3.3. w [●]% osiągnięcia Wskaźnika EPS w wysokości nie mniejszej niż [●];
5.3.4. w [●]% osiągnięcia Wskaźnika FCFF w wysokości nie mniejszej niż [●].
5.4. W przypadku niespełnienia wszystkich kryteriów wynikowych za danych rok, Warranty
Subskrypcyjne będą przydzielane przez Radę Nadzorczą wyłącznie w zakresie kryteriów
spełnionych, zaś liczba Warrantów Subskrypcyjnych nie może przekroczyć procent
osiągniętego kryterium wynikowego, z zastrzeżeniem postanowień poniższych.
5.5. W przypadku, gdy dane kryterium wynikowe za dany rok nie zostanie osiągnięte w tym roku,
zaś kryterium to w kolejnych latach zostanie osiągnięte w stopniu, który powoduje spełnienie
tego kryterium wynikowego za wszystkie poprzednie lata – Osoby Uprawnione będą uprawnione
do realizacji wszystkich przyznanych Uprawnień zależnych od danego kryterium wynikowego.
5.6. Jeżeli dane kryterium wynikowe zostanie osiągnięte w stopniu mniejszym niż 100% (sto procent)
założonej wartości, o której mowa powyżej, jednakże równym bądź większym niż 80%
(osiemdziesiąt procent) tej wartości, wówczas realizacja Uprawnień nastąpi w ilości
pomniejszonej o dwukrotność punktów procentowych niezrealizowanego kryterium
wynikowego.
5.7. Nieosiągnięcie Kryterium Rynkowego, jednakże na poziomie równym lub wyższym niż 80
(osiemdziesiąt) punktów procentowych, będzie powodować możliwość realizacji Uprawnień w
ilości pomniejszonej o procent odpowiadający dwukrotności niezrealizowanych punktów
procentowych poniżej celu 100 (sto) punktów procentowych w ramach Kryterium Rynkowego.
5.8. Regulamin Programu Motywacyjnego określać będzie w stosunku do Osób Uprawnionych
kryterium lojalnościowe, rozumiane jako świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki
lub spółek z jej grupy kapitałowej na podstawie powołania, umowy o pracę lub jakiegokolwiek
innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła w
zamian za wynagrodzenie lub świadczenie pieniężne od Spółki lub spółek z jej grupy kapitałowej
od dnia włączenia danej Osoby Uprawnionej do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym do
dnia stwierdzenia spełnienia Kryterium Wynikowego lub Kryterium Rynkowego oraz
ewentualnych kryteriów dodatkowych ustalonych przez Zarząd Spółki lub Radę Nadzorczą
Spółki w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki.
5.9. Spełnienie kryterium lojalnościowego i ewentualnych kryteriów dodatkowych ustalonych przez
Zarząd Spółki lub Radę Nadzorczą Spółki w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki, łącznie
ze spełnieniem celów wskazanych powyżej, będzie wymagane do realizacji Uprawnień.
Realizacja Uprawnień powoduje ich wygaśnięcie.
5.10. Regulamin Programu Motywacyjnego może określać przypadki wygaśnięcia Uprawnień
wskutek, w szczególności, niewykonywania, rażącego niewłaściwego wykonywania
obowiązków lub podejmowania przez Osobę Uprawnioną działań sprzecznych z interesem
Spółki lub jej grupy kapitałowej.
6. WERYFIKACJA CELÓW I KRYTERIÓW ORAZ REALIZACJA PROGRAMU
6.1. Weryfikacji spełnienia Kryterium Wynikowego przez Osoby Uprawnione będzie dokonywać
Zarząd Spółki w terminie do 14 dni po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy w którym
dojdzie do spełnienia kryteriów wynikowych. W stosunku do Osób Uprawnionych będących
Członkami Zarządu Spółki powyższej weryfikacji będzie dokonywać Rada Nadzorcza Spółki w
terminie do 30 dni od dnia pozytywnej weryfikacji kryteriów wynikowych przez Zarząd Spółki.
6.2. Stosownie do ustalonej formy realizacji Uprawnień oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych
lub nabycia Akcji Własnych zostanie skierowana do Osób Uprawnionych w terminie 30 dni od
dnia podjęcia uchwały Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki w odniesieniu do Członków
Zarządu Spółki w przedmiocie pozytywnej weryfikacji celu i kryteriów Programu Motywacyjnego.
7. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA
7.1. Upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności
niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 30/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COMP Spółka Akcyjna z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii M oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Comp S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 430 § 1, art. 432 § 2 i 3 oraz art. 448-453 Kodeksu spółek handlowych, w celu wprowadzenia w Spółce Programu Motywacyjnego, o którym mowa w Uchwale nr 29 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia („Uchwała ws. Programu”), postanawia podjąć niniejszą uchwałę.
§ 1.
Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 443.862,50 PLN (słownie: czterysta czterdzieści trzy tysiące osiemset sześćdziesiąt dwa złote i 50/100) przez emisję nie więcej niż 177.545 (słownie: sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda („Akcje Serii M”).
§ 2.
Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii M
posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie niniejszej uchwały. Warranty
subskrypcyjne zostaną wyemitowane w celu umożliwienia realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego, którego zasady określono w Uchwale ws. Programu.
§ 3.
1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w brzmieniu określonym w § 8 poniżej, na
podstawie art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, w celu realizacji programu motywacyjnego,
uchwalonego na podstawie ws. Programu („Program Motywacyjny”), uchwala się emisję w łącznej
liczbie do 177.545 (słownie: sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset czterdzieści pięć) imiennych
warrantów subskrypcyjnych serii A, z których każdy daje prawo do objęcia jednej akcji Serii M Spółki, z
pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki („Warranty Subskrypcyjne”).
2. Warranty Subskrypcyjne będą miały postać dokumentów i będą papierami wartościowymi imiennymi, z zastrzeżeniem postanowień § 7 ust. 3 (a) poniżej. Ilekroć w niniejszej uchwale jest mowa o wydaniu
Warrantów, oznacza to także zapisanie Warrantów Subskrypcyjnych w rejestrze, o którym mowa w ust.
§ 7 ust. 3 (a) poniżej.
3. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.
4. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji Serii M z
wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
5. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne. Niezależnie od powyższego Warranty Subskrypcyjne,
podlegają, jednakże dziedziczeniu.
6. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być wykonane przez Osobę Uprawnioną
najpóźniej do dnia 31 grudnia 2023 roku. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie
zrealizowane prawo objęcia akcji serii M w terminie wskazanym w zdaniu poprzedzającym wygasają z
upływem tego terminu.
7. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie osobom uprawnionym o kluczowym
znaczeniu dla Spółki, których krąg będzie nie większy niż 149 osób i zostanie określony zgodnie z
zasadami Uchwały ws. Programu i Programu Motywacyjnego („Osoby Uprawnione”). Osobami
Uprawnionymi do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym będą pracownicy i współpracownicy, członkowie organów Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej oraz inne osoby mające wpływ na wyniki i
rozwój Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej, uczestniczące na warunkach określonych w Regulaminie
Programu Motywacyjnego oraz w uchwałach Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki podejmowanych na
podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego, wskazane przez
Zarząd (a w stosunku do członków Zarządu przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu Spółki) jako
biorące udział w Programie.
8. Warranty Subskrypcyjne objęte będą przez Osoby Uprawnione po spełnieniu kryteriów realizacji
uprawnień określonych w Uchwale ws. Programu oraz dokumentacji Programu Motywacyjnego.
§ 4.
Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii M.
Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii M jest w opinii
akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia opinia Zarządu, stanowiąca załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
§ 5.
1. Prawo objęcia akcji Serii M przysługuje posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych.
2. Akcje Serii M obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed przyznaniem
akcji.
3. Cena emisyjna Akcji Serii M, do objęcia których będą uprawniać poszczególne Warranty Subskrypcyjne będzie równa średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały ws. Programu.
§ 6.
Akcje Serii M uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
(I) w przypadku, gdy Akcje Serii M zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich przyznania;
(II) w przypadku, gdy Akcje Serii M zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych do końca roku obrotowego – akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały przyznane.
§ 7.
1. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii M zostanie przeprowadzona w trybie oferty
publicznej, o której mowa w art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą
publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz
uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r. NR 168, str. 12) („Rozporządzenie
Prospektowe), przy czym Warranty Subskrypcyjne oraz Akcje Serii M będą oferowane do mniej niż
150 osób fizycznych, w związku z czym nie powstanie obowiązek publikacji prospektu emisyjnego,
zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego, z zastrzeżeniem wszelkich zmian
przepisów Rozporządzenia Prospektowego lub przepisów, które je zastąpią.
2. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii M Spółki do obrotu na rynku
regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A., o ile będą spełnione wynikające z właściwych przepisów prawa i
regulacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. kryteria i warunki umożliwiające
dopuszczenie akcji Spółki do obrotu. Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynek regulowany
GPW akcji serii M powinno co do zasady odbyć się bez sporządzania i publikacji prospektu stosownie
do art. 1 ust. 5 lit b) Rozporządzenia Prospektowego, o ile spełnienie tych warunków będzie możliwie
zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w dacie dopuszczenia i wprowadzenia akcji Spółki do
obrotu na rynku regulowanym.
3. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do:
(a) ustalenia zasad składania oświadczeń o objęciu Warrantów, treść Warrantu, terminów wydania
Warrantów (z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z niniejszej uchwały oraz Programu
Motywacyjnego) oraz zasad stosowanych w przypadku dematerializacji Warrantów dokonanej
zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, dotyczące rejestrowania Warrantów w
rejestrze, o którym mowa w art. 3281 w związku z art. 328 § 2 Kodeksu spółek handlowych w
brzmieniu ustalonym Ustawą z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek
handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2019, poz. 1798).
(b) podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych koniecznych w celu wykonania emisji i
przydziału Warrantów na rzecz Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu Spółki, a
także wszelkich czynności prawnych i faktycznych koniecznych w celu wykonania przydziału
Akcji Serii M na rzecz posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych będących członkami Zarządu
Spółki.
4. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
(a) podjęcia, za zgodą Rady Nadzorczej, wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych
koniecznych w celu wykonania przydziału Akcji Serii M na rzecz posiadaczy Warrantów
Subskrypcyjnych, którzy w chwili tego przydziału nie będą członkami Zarządu Spółki;
(b) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i
wprowadzeniem akcji serii M do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
(c) zawarcia stosownej umowy w przedmiocie rejestracji Akcji Serii M w Krajowym Depozycie
Papierów Wartościowych S.A. oraz stosownej umowy w przedmiocie rejestracji Warrantów
Subskrypcyjnych;
(d) podjęcia wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych w związku z wykonaniem niniejszej
uchwały.
§ 8.
Zmienia się statut Spółki w ten sposób, że po § 8 Statutu Spółki dodaje się § 81, który otrzymuje następujące
brzmienie:
„1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 443.862,50 PLN (słownie: czterysta czterdzieści trzy tysiące osiemset sześćdziesiąt dwa złote i 50/100) i dzieli się na nie więcej niż 177.545 (słownie: sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 2.50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii M posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2020 roku.
2. Uprawnionymi do objęcia akcji serii M będą wyłącznie posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii A.
Prawo objęcia akcji serii M może być wykonane do dnia 31 grudnia 2023 roku.”
§ 9.
Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 8 niniejszej uchwały.
§ 10.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, iż skutek prawny w postaci zmiany § 8 Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nastąpi w dniu rejestracji przez sąd rejestrowy zmiany § 8 Statutu Spółki w brzmieniu ustalonym w § 8 niniejszej uchwały.
Załącznik nr 1 do Uchwały nr 30 z dnia 31 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
OPINIA ZARZĄDU COMP S.A. UZASADNIAJĄCA POZBAWIENIE AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII A ORAZ AKCJI SERII M
Zarząd Comp S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) działając w trybie art. 433 § 2 i 6 Kodeksu spółek
handlowych, niniejszym przedkłada opinię dotyczącą pozbawienia prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy Spółki w całości w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji nowej emisji serii M.
W opinii Zarządu wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki. Warranty subskrypcyjne emitowane będą w celu realizacji programu motywacyjnego przeznaczonego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki.
Celem powyższego programu jest wprowadzenie dodatkowych instrumentów motywujących do osiągania przez Spółkę jak najlepszych rezultatów oraz związanie ze Spółką kadry menadżerskiej. Bezpośrednie powiązanie poprzez program motywacyjny interesów Członków Zarządu z interesami samej Spółki oraz jej akcjonariuszy jest najlepszym gwarantem dążenia do osiągnięcia jak najszybszego wzrostu przez Spółkę.
Kadra menadżerska powinna być objęta długoterminowymi planami motywacyjnymi, w których część
wynagrodzenia jest odroczona, a menadżerowie są zachęcani do osiągania korzystnych całkowitych stóp
zwrotu z akcji Spółki, rozumianych jako korzystna zmiana ceny giełdowej akcji Spółki oraz maksymalizacja dywidendy wypłacanej dla akcjonariuszy. Konstrukcją prawną, przyjętą dla przeprowadzenia ww. programu motywacyjnego jest m.in. emisja warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia nowoemitowanych akcji Spółki. Wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych ma zatem na celu stworzenie prawnego mechanizmu realizacji programu motywacyjnego i przyznanie posiadaczom warrantów prawa do objęcia akcji serii M Spółki, a tym samym prawa do wynagrodzenia zmiennego w formie akcji Spółki i uzasadnia potrzebę pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Mając powyższe na uwadze pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych leży w interesie Spółki i nie narusza praw jej akcjonariuszy.
Ponadto zauważyć należy, biorąc pod uwagę cel emisji warrantów subskrypcyjnych, że propozycja, aby
warranty subskrypcyjne emitowane były nieodpłatnie, zdaniem Zarządu uzasadniona jest realizacją
podstawowych celów i założeń programu motywacyjnego, a tym samym leży w interesie Spółki.
Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji serii M jest natomiast związane z tym, że podmiotami
uprawnionymi do objęcia tychże akcji są wyłącznie posiadacze warrantów subskrypcyjnych. Ustalenie takie jest zatem warunkiem koniecznym wdrożenia w Spółce wspomnianego wyżej programu motywacyjnego, gdyż stwarza posiadaczom warrantów subskrypcyjnych prawną możliwość realizacji ucieleśnionego w tych warrantach subskrypcyjnych prawa objęcia akcji serii M. Wyłączenie prawa poboru akcji serii M leży zatem w interesie Spółki i nie narusza praw akcjonariuszy Spółki. Biorąc pod uwagę cel emisji akcji serii M oraz zasady przyświecające wprowadzeniu programu motywacyjnego, propozycja ustalenia ceny emisyjnej akcji równej średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego jest uzasadniona. Ustalona w powyższy sposób cena emisyjna odpowiada aktualnej wartości rynkowej akcji Spółki, a przyjęty sposób jej obliczania pozwala na ustalenie realnej i obiektywnej wartości jako punktu wyjścia do realizacji podstawowych celów i założeń programu motywacyjnego.
