Zarząd spółki pod firmą COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 399 § 1 w
związku z art. 4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 28 czerwca 2013 roku na godzinę
12:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej zwane także „Zgromadzeniem”), które odbędzie się w
Warszawie przy ulicy Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, z poniżej wskazanym szczegółowym porządkiem obrad.
Porządek obrad Zgromadzenia:
1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
5. Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku
2012 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2012.
6. Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy
kapitałowej COMP w roku 2012 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej COMP za
rok obrotowy 2012.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia: (i) sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2012 roku,
zawierającego sprawozdanie komitetu audytu, (ii) sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny:
sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2012 i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy
2012 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2012 oraz (iii) sprawozdania Rady
Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej COMP w roku 2012 i
skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej COMP za rok obrotowy 2012.
8. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2012.
9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w
roku obrotowym 2012.
10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania
obowiązków w roku obrotowym 2012.
11. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki.
12. Sprawy różne.
13. Zamknięcie Zgromadzenia.
Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zagromadzenia Akcjonariuszy umieszczona jest w
załączniku do niniejszego raportu. Dokumentacja związana z Walnym Zgromadzeniem dostępna jest na stronie
internetowej Spółki pod adresem:
https://www.comp.com.pl/pl/relacje-inwestorskie/o_firmie/walne_zgromadzenia
OGŁOSZENIE
ZARZĄDU COMP SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE
O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
Zarząd spółki pod firmą COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do
Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod
numerem KRS 0000037706, (dalej zwana także „Spółką”), działając na podstawie
art. 399 § 1 w związku z art. 4021
i 4022 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na
dzień 28 czerwca 2013 roku na godzinę 12:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Spółki (dalej zwane także „Zgromadzeniem”), które odbędzie się w Warszawie przy
ulicy Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, z poniżej wskazanym szczegółowym
porządkiem obrad.
Porządek obrad Zgromadzenia:
1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do
podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
5. Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu
z działalności Spółki w roku 2012 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok
obrotowy 2012.
6. Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu
z działalności grupy kapitałowej COMP w roku 2012 oraz skonsolidowanego
sprawozdania finansowego grupy kapitałowej COMP za rok obrotowy 2012.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia: (i) sprawozdania Rady Nadzorczej
z działalności w 2012 roku, zawierającego sprawozdanie komitetu audytu, (ii)
sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu
z działalności Spółki w roku 2012 i sprawozdania finansowego Spółki za rok
obrotowy 2012 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok
obrotowy 2012 oraz (iii) sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny:
sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej COMP w roku 2012
i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej COMP za rok
obrotowy 2012.
8. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2012.
9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki
z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012.
10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej
Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012.
11. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części
przedsiębiorstwa Spółki.
12. Sprawy różne.
13. Zamknięcie Zgromadzenia.
Informacja dla akcjonariuszy:
Prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu.
Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu mają, stosownie do
art. 4061 Kodeksu spółek handlowych, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami
Spółki na szesnaście dni przed datą Zgromadzenia, tj. w dniu 12 czerwca 2013 r.
(dalej „Dzień Rejestracji“) oraz zwróciły się do podmiotu prowadzącego ich rachunki
papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie
uczestnictwa w Zgromadzeniu. Stosownie do przepisu art. 4063
§ 2 Kodeksu spółek
handlowych żądanie takie powinno być złożone przez akcjonariusza, nie wcześniej
niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 25 maja
2013 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie
później niż w dniu 13 czerwca 2013 r.
Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Zgromadzeniu Spółka
ustala na podstawie wykazu uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu,
sporządzonego zgodnie obowiązującymi przepisami przez Krajowy Depozyt
Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie wykazów
przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Zgromadzenia przez
podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych Krajowemu Depozytowi
Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, są wystawione
zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu Spółki.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu zostanie
wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa,
w godzinach 9.00-16.00 na trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia, tj.
od dnia 25 czerwca 2013 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy
akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą
elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być
wysłana. Akcjonariusz może złożyć takie żądanie za pośrednictwem poczty
elektronicznej na adres wza@comp.com.pl. Jeżeli akcjonariusz nie znajduje się
w chwili składania żądania na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału
w Zgromadzeniu, Spółka może zażądać udokumentowania, iż składający żądanie
jest faktycznie akcjonariuszem w dniu złożenia powyższego żądania.
Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą
kapitału zakładowego Spółki uprawnieni są do żądania umieszczenia określonych
spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone
Zarządowi Spółki, w formie pisemnej lub za pomocą poczty elektronicznej na adres
wza@comp.com.pl, nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem
Zgromadzenia, tj. nie później niż 7 czerwca 2013 r. Zgodnie z dyspozycją przepisu
art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych żądanie powinno zawierać uzasadnienie
lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad;
Żądanie powyższe może być złożone w Spółce za pomocą prawidłowo
wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego na stronie
internetowej Spółki www.comp.com.pl, przy czym w przypadku skorzystania z
postaci elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza jako załącznika w
formacie PDF.
Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw
w porządku obrad muszą do powyższego żądania załączyć zaświadczenie (lub inny
dokument równoważny zaświadczeniu), wystawione przez właściwy podmiot,
potwierdzające stan posiadania przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, wymagany
do złożenia powyższego żądania części kapitału zakładowego Spółki (wersja
papierowa lub skan dokumentu w formacie PDF).
W przypadku akcjonariusza lub akcjonariuszy, których sposób reprezentacji wymaga
przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji,
wymagane jest załączenie do powyższego żądania oryginałów lub kopii
dokumentów, w postaci właściwej dla sposobu, w jaki zostało złożone żądanie
(oryginał w wersji papierowej lub kopia w postaci skanu dokumentu w formacie PDF).
Żądanie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone za
potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki lub wysłane do Spółki, za
potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru, na adres: ul. Jutrzenki 116, 02-
230 Warszawa, lub wysłane Spółce w przypadku postaci elektronicznej na adres email: wza@comp.com.pl.
Spółka może podjąć proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji
akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.
Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed
wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 10 czerwca 2013 r. ogłosi zmiany
w porządku obrad, wprowadzone na powyższe żądanie przy czym ogłoszenie
nowego porządku nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą
kapitału zakładowego Spółki mogą zgłosić przed terminem Zgromadzenia własne
projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia
lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem
Zgromadzenia. Powyższe projekty uchwał powinny być zgłoszone Spółce w formie
pisemnej lub postaci elektronicznej nie później niż na 24 godziny przed terminem
Zgromadzenia w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Spółkę na stronie
internetowej.
O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego
wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania postaci elektronicznej data
umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki. Żądanie
powyższe może być złożone w Spółce za pomocą prawidłowo wypełnionego
i podpisanego właściwego formularza pobranego na stronie internetowej Spółki
www.comp.com.pl, przy czym w przypadku skorzystania z postaci elektronicznej
wymagane jest wysłanie formularza jako załącznika w formacie PDF.
Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający swoje projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia muszą do
powyższego żądania załączyć zaświadczenie (lub inny dokument równoważny
zaświadczeniu), wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan
posiadania przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, wymagany do złożenia
powyższego żądania części kapitału zakładowego Spółki (wersja papierowa lub skan
dokumentu w formacie PDF).
Dodatkowo w przypadku akcjonariusza lub akcjonariuszy, których sposób
reprezentacji wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich
reprezentacji, wymagane jest załączenie do powyższego żądania oryginałów lub
kopii dokumentów, w postaci właściwej dla sposobu, w jaki zostało złożone żądanie
(oryginał w wersji papierowej lub kopia w postaci skanu dokumentu w formacie PDF).
Żądanie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone za
potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki lub wysłane do Spółki, za
potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru, na adres: ul. Jutrzenki 116, 02-
230 Warszawa, lub wysłane Spółce w przypadku postaci elektronicznej na adres email: wza@comp.com.pl.
Spółka może podjąć proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji
akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.
Każdy z akcjonariuszy może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał
dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz
wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż
osoba fizyczna może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu
przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez
pełnomocnika.
Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone
w postaci elektronicznej. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci
elektronicznej akcjonariusz informuje o tym fakcie Spółkę za pośrednictwem poczty
elektronicznej Spółki za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego
właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Spółki www.comp.com.pl.
Pełnomocnictwo i załączniki do pełnomocnictwa powinny być dostarczone do Spółki
(dokument w wersji papierowej lub jego kopia), a w przypadku pełnomocnictwa
udzielonego w postaci elektronicznej dokument i załączniki, w szczególności
zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powinny
zostać zeskanowane do formatu PDF i wpłynąć do Spółki na adres poczty
elektronicznej e-mail: wza@comp.com.pl najpóźniej na 24 godziny przed terminem
Zgromadzenia w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych.
W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do
pełnomocnictwa powinna zostać załączona:
(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu
osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego
tożsamość akcjonariusza; albo
(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu
z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie
osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na
Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).
W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych
dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika
okazania przy sporządzaniu listy obecności:
(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za
zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do
potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu
lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość
akcjonariusza; albo
(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii
potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot
uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego
rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej
(lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu (np.
nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).
W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania
od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
(i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – dowodu osobistego,
paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość
pełnomocnika akcjonariusza; albo
(ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii
potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot
uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego
rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej
(osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu (np.
nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).
Formularze, o których mowa w art. 4023
§ 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych,
pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na
stronie internetowej Spółki www.comp.com.pl. Akcjonariusz Spółki nie jest
zobowiązany do udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez
akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie
weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które
otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż
instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.
Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Zgromadzeniu,
wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia ani wykonywania prawa głosu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Ponadto Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą
korespondencyjną.
Miejsce umieszczenia informacji dotyczących Zgromadzenia.
Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst
dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub,
jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej
Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub
spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem
Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.comp.com.pl oraz w siedzibie
Spółki pod adresem przy ulicy Jutrzenki 116 w Warszawie, w godzinach od 9:00 do
16:00, do dnia Zgromadzenia.
Rejestracja obecności na Zgromadzeniu
Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie
rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio w siedzibie Spółki przy ulicy
Jutrzenki 116 w Warszawie na 30 minut przed rozpoczęciem obrad Zgromadzenia.
Pozostałe informacje
Informacje dotyczące Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej
Spółki www.comp.com.pl.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym
ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz statutu Spółki
i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi
regulacjami.
