Temat: Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp S.A.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Zarząd spółki pod firmą COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej także: „Spółka”), działając na
podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 402(1) i 402(2) Kodeksu spółek handlowych zwołuje na dzień 30 czerwca
2017 r. na godzinę 15:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki (dalej także „Zgromadzenie”),
które odbędzie się w Warszawie przy ulicy Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, z poniżej wskazanym szczegółowym
porządkiem obrad.
Porządek obrad Zgromadzenia:
1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
5. Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku
2016 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016.
6. Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy
kapitałowej Comp w roku 2016 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Comp za
rok obrotowy 2016.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia: (i) sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2016 roku,
zawierającego sprawozdanie komitetu audytu, (ii) sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny:
sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2016 i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy
2016 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2016 oraz (iii) sprawozdania Rady
Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Comp w roku 2016 i
skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Comp za rok obrotowy 2016.
8. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2016.
9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w
roku obrotowym 2016.
10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania
obowiązków w roku obrotowym 2016.
11. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej.
12. Podjęcie uchwały w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki.
13. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia akcji własnych Spółki.
14. Sprawy różne.
15. Zamknięcie Zgromadzenia.
Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia umieszczona jest w załączniku do niniejszego raportu.
Dokumentacja związana ze Zgromadzeniem dostępna jest na stronie internetowej Spółki pod adresem:
https://www.comp.com.pl/pl/relacje-inwestorskie/o_firmie/walne_zgromadzenia
OGŁOSZENIE
ZARZĄDU SPÓŁKI DZIAŁAJĄCEJ POD FIRMĄ COMP SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ
W WARSZAWIE
O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
Zarząd spółki pod firmą COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej także: „Spółka”),
działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 4021
i 4022 Kodeksu spółek handlowych
zwołuje na dzień 30 czerwca 2017 r. na godzinę 15:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie
akcjonariuszy Spółki (dalej także „Zgromadzenie”), które odbędzie się w Warszawie przy ulicy
Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, z poniżej wskazanym szczegółowym porządkiem obrad.
Porządek obrad Zgromadzenia:
1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania
uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
5. Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu
z działalności Spółki w roku 2016 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok
obrotowy 2016.
6. Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu
z działalności grupy kapitałowej Comp w roku 2016 oraz skonsolidowanego
sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Comp za rok obrotowy 2016.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia: (i) sprawozdania Rady Nadzorczej
z działalności w 2016 roku, zawierającego sprawozdanie komitetu audytu, (ii)
sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu
z działalności Spółki w roku 2016 i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy
2016 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2016 oraz
(iii) sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z
działalności grupy kapitałowej Comp w roku 2016 i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego grupy kapitałowej Comp za rok obrotowy 2016.
8. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2016.
9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki
z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016.
10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki
z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016.
11. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej.
12. Podjęcie uchwały w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki.
13. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia
akcji własnych Spółki.
14. Sprawy różne.
15. Zamknięcie Zgromadzenia.
Informacja dla akcjonariuszy:
Prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu.
Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 4061
Kodeksu spółek handlowych, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście
dni przed datą Zgromadzenia, tj. w dniu 14 czerwca 2017 r. (dalej „Dzień Rejestracji“) oraz
zwróciły się do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych z żądaniem
wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. Stosownie do
przepisu art. 4063 § 2 Kodeksu spółek handlowych żądanie takie powinno być złożone przez
akcjonariusza, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia i nie później niż
w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji.
Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Zgromadzeniu Spółka ustala na
podstawie wykazu uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu, sporządzonego zgodnie
obowiązującymi przepisami przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą
w Warszawie na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed
datą Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami
finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych Krajowemu Depozytowi
Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, są wystawione zaświadczenia o prawie
uczestnictwa w Zgromadzeniu Spółki.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu zostanie wyłożona w
siedzibie Spółki pod adresem ul. Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, w godzinach 9.00-16.00 na
trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać
przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie
pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.
Akcjonariusz może złożyć takie żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres
wza@comp.com.pl. Jeżeli akcjonariusz nie znajduje się w chwili składania żądania na liście
akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu, Spółka może zażądać
udokumentowania, iż składający żądanie jest faktycznie akcjonariuszem w dniu złożenia
powyższego żądania.
Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego Spółki uprawnieni są do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku
obrad Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki, w formie
pisemnej lub za pomocą poczty elektronicznej na adres wza@comp.com.pl, nie później niż na
dwadzieścia jeden dni przed terminem Zgromadzenia. Zgodnie z dyspozycją przepisu art. 401
§ 1 Kodeksu spółek handlowych żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały
dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad;
Żądanie powyższe może być złożone w Spółce za pomocą prawidłowo wypełnionego i
podpisanego właściwego formularza pobranego na stronie internetowej Spółki
https://www.comp.com.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia, przy czym w przypadku
skorzystania z postaci elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza jako załącznika w
formacie PDF.
Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad
muszą do powyższego żądania załączyć zaświadczenie (lub inny dokument równoważny
zaświadczeniu), wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez
akcjonariusza lub akcjonariuszy, wymagany do złożenia powyższego żądania części kapitału
zakładowego Spółki (wersja papierowa lub skan dokumentu w formacie PDF).
W przypadku akcjonariusza lub akcjonariuszy, których sposób reprezentacji wymaga
przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest
załączenie do powyższego żądania oryginałów lub kopii dokumentów, w postaci właściwej dla
sposobu, w jaki zostało złożone żądanie (oryginał w wersji papierowej lub kopia w postaci
skanu dokumentu w formacie PDF).
Żądanie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone za
potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki lub wysłane do Spółki, za potwierdzeniem wysłania
i potwierdzeniem odbioru, na adres: ul. Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, lub wysłane Spółce
w przypadku postaci elektronicznej na adres e-mail: wza@comp.com.pl.
Spółka może podjąć proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji akcjonariusza lub
akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.
Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym
terminem Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na powyższe
żądanie przy czym ogłoszenie nowego porządku nastąpi w sposób właściwy dla zwołania
Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego Spółki mogą zgłosić przed terminem Zgromadzenia własne projekty uchwał
dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają
zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia. Powyższe projekty
uchwał powinny być zgłoszone Spółce w formie pisemnej lub postaci elektronicznej nie później
niż na 24 godziny przed terminem Zgromadzenia w związku z koniecznością ich ogłoszenia
przez Spółkę na stronie internetowej.
O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do
Spółki, a w przypadku wykorzystania postaci elektronicznej data umieszczenia powyższego
żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki. Żądanie powyższe może być złożone w
Spółce za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego
na stronie internetowej Spółki https://www.comp.com.pl/relacje-inwestorskie/walnezgromadzenia, przy czym w przypadku skorzystania z postaci elektronicznej wymagane jest
wysłanie formularza jako załącznika w formacie PDF.
Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający swoje projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone
do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia muszą do powyższego żądania załączyć
zaświadczenie (lub inny dokument równoważny zaświadczeniu), wystawione przez właściwy
podmiot, potwierdzające stan posiadania przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, wymagany do
złożenia powyższego żądania części kapitału zakładowego Spółki (wersja papierowa lub skan
dokumentu w formacie PDF).
Dodatkowo w przypadku akcjonariusza lub akcjonariuszy, których sposób reprezentacji
wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji,
wymagane jest załączenie do powyższego żądania oryginałów lub kopii dokumentów, w
postaci właściwej dla sposobu, w jaki zostało złożone żądanie (oryginał w wersji papierowej lub
kopia w postaci skanu dokumentu w formacie PDF).
Żądanie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone za
potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki lub wysłane do Spółki, za potwierdzeniem wysłania
i potwierdzeniem odbioru, na adres: ul. Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, lub wysłane Spółce
w przypadku postaci elektronicznej na adres e-mail: wza@comp.com.pl.
Spółka może podjąć proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji akcjonariusza lub
akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.
Każdy z akcjonariuszy może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące
spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać
prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może
uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do
składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci
elektronicznej. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz
informuje o tym fakcie Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej Spółki za pomocą
prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony
internetowej Spółki https://www.comp.com.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia.
Pełnomocnictwo i załączniki do pełnomocnictwa powinny być dostarczone do Spółki (dokument
w wersji papierowej lub jego kopia), a w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w postaci
elektronicznej dokument i załączniki, w szczególności zawiadomienie o udzieleniu
pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powinny zostać zeskanowane do formatu PDF i
wpłynąć do Spółki na adres poczty elektronicznej e-mail: wza@comp.com.pl najpóźniej na 24
godziny przed terminem Zgromadzenia w związku z potrzebą przeprowadzenia działań
weryfikacyjnych.
Spółka zastrzega, iż w celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, Spółka
może wymagać potwierdzenia tożsamości akcjonariusza, w szczególności Spółka może
zwrócić się o przedstawienie:
(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – dowodu osobistego, paszportu
lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza; albo
(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – odpisu z właściwego rejestru lub
innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób
fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg
pełnomocnictw).
W przypadku przedstawienia przez akcjonariusza kopii wskazanych powyżej dokumentów oraz
powstania wątpliwości co do prawdziwości tych kopii, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do
żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność
z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za
zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego
dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza; albo
(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii potwierdzonej
za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do
potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego
dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do
reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg
pełnomocnictw).
W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od
pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
(i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – dowodu osobistego, paszportu
lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika
akcjonariusza; albo
(ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii potwierdzonej
za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do
potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego
dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do
reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg
pełnomocnictw).
Formularze, o których mowa w art. 4023 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, pozwalające
na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej
Spółki https://www.comp.com.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki
nie jest zobowiązany do udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza
pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy
pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy.
W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być
przekazana jedynie pełnomocnikowi.
Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Zgromadzeniu, wypowiadania się w
trakcie Zgromadzenia ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej.
Ponadto Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą
korespondencyjną.
Miejsce umieszczenia informacji dotyczących Zgromadzenia.
Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji,
która ma być przedstawiona Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się
podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone
do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki
https://www.comp.com.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia oraz w siedzibie Spółki pod
adresem przy ulicy Jutrzenki 116 w Warszawie, w godzinach od 9:00 do 16:00, do dnia
Zgromadzenia.
Rejestracja obecności na Zgromadzeniu
Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i
pobranie karty do głosowania bezpośrednio w siedzibie Spółki przy ulicy Jutrzenki 116 w
Warszawie na 30 minut przed rozpoczęciem obrad Zgromadzenia.
Pozostałe informacje
Informacje dotyczące Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem
stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz statutu Spółki i w związku z tym prosi
akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.
Uchwała Nr 1/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2017 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym dokonuje wyboru
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie _________________.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 2/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2017 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym przyjmuje
następujący porządek obrad:
1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
5. Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
w roku 2016 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016.
6. Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy
kapitałowej Comp w roku 2016 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej
Comp za rok obrotowy 2016.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia: (i) sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2016
roku, zawierającego sprawozdanie komitetu audytu, (ii) sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników
oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2016 i sprawozdania finansowego Spółki
za rok obrotowy 2016 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2016 oraz
(iii) sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności grupy
kapitałowej Comp w roku 2016 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej
Comp za rok obrotowy 2016.
8. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2016.
9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania
obowiązków w roku obrotowym 2016.
10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania
obowiązków w roku obrotowym 2016.
11. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej.
12. Podjęcie uchwały w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki.
13. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia akcji własnych
Spółki.
14. Sprawy różne.
15. Zamknięcie Zgromadzenia.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 3/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2017 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności COMP Spółka Akcyjna
w roku obrotowym 2016
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza sprawozdanie
Zarządu z działalności COMP Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2016.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
2
Uchwała Nr 4/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2017 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego COMP Spółka Akcyjna
za rok obrotowy 2016
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza sprawozdanie
finansowe COMP Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2016, zawierające:
– wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
– sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 r., które po stronie aktywów
i pasywów wykazuje sumę 675.101 tys. zł (sześćset siedemdziesiąt pięć milionów sto jeden tysięcy
złotych);
– sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31
grudnia 2016 r. wykazujące zysk netto w kwocie 2.240 tys. zł (2.240.882,13 zł – dwa miliony dwieście
czterdzieści tysięcy osiemset osiemdziesiąt dwa złote i 13/100) i całkowity dochód na sumę 2.240
tys. zł (dwa miliony dwieście czterdzieści tysięcy złotych);
– sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2.240
tys. zł (dwa miliony dwieście czterdzieści tysięcy złotych);
– sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w
okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2016 r. o kwotę 18.528 tys. zł (osiemnaście milionów
pięćset dwadzieścia osiem tysięcy złotych);
– dodatkowe informacje i objaśnienia.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 5/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2017 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu
z działalności grupy kapitałowej COMP Spółka Akcyjna
w roku obrotowym 2016
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza sprawozdanie Zarządu z
działalności grupy kapitałowej COMP Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2016.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 6/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2017 roku
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
grupy kapitałowej COMP za rok obrotowy 2016
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza skonsolidowane
sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej COMP za rok obrotowy 2016, zawierające:
– wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
– skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku, które
po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 820.267 tys. zł (osiemset dwadzieścia milionów
dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych);
– skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od dnia 1
stycznia do dnia 31 grudnia 2016 roku wykazujące stratę netto w wysokości 5.074 tys. zł (pięć
3
milionów siedemdziesiąt cztery tysiące złotych) oraz ujemne całkowite dochody ogółem w
wysokości 3.845 tys. zł (trzy miliony osiemset czterdzieści pięć tysięcy złotych);
– zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego
o kwotę 5.508 tys. zł (pięć milionów pięćset osiem tysięcy złotych);
– skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków
pieniężnych netto w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku o kwotę 32.885 tys. zł
(trzydzieści dwa miliony osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy);
– dodatkowe informacje i objaśnienia.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 7/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2017 roku
w sprawie zatwierdzenia: (i) sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2016 roku,
zawierającego sprawozdanie komitetu audytu, (ii) sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny:
sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2016 i sprawozdania finansowego Spółki za rok
obrotowy 2016 oraz
wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2016 oraz (iii) sprawozdania Rady
Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej COMP S.A. w
roku 2016 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej COMP S.A. za rok
obrotowy 2016
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza (i) sprawozdanie Rady
Nadzorczej COMP Spółka Akcyjna z działalności w roku 2016, zawierające sprawozdanie komitetu audytu,
(ii) sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2016
i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku
za rok obrotowy 2016 oraz (iii) sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z
działalności grupy kapitałowej COMP w roku 2016 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy
kapitałowej COMP za rok obrotowy 2016.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 8/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2017 roku
w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2016
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu COMP Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym decyduje o podziale zysku netto
za rok obrotowy 2016 w kwocie 2.240.882,13 zł (słownie: dwa miliony dwieście czterdzieści tysięcy osiemset
osiemdziesiąt dwa złote i 13/100), zgodnie z rekomendacją Zarządu Spółki i postanawia przeznaczyć
powyższą kwotę w całości na kapitał zapasowy.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 9/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2017 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Jackowi Papajowi absolutorium
z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Jackowi
Włodzimierzowi Papajowi z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu za okres od 1 stycznia
2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.
4
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 10/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2017 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Andrzejowi Wąsowskiemu absolutorium
z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium
Andrzejowi Olafowi Wąsowskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu za okres
od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 11/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2017 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Krzysztofowi Morawskiemu absolutorium z wykonania
obowiązków w roku obrotowym 2016
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium
Krzysztofowi Morawskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu za okres od 1
stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 12/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2017 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Andrzejowi Wawrowi absolutorium
z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium
Andrzejowi Wawrowi z wykonywania przez niego obowiązków Członka Zarządu za okres od 1 stycznia 2016
roku do 31 grudnia 2016 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 13/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2017 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Jarosławowi Wilkowi absolutorium
z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium
Jarosławowi Grzegorzowi Wilkowi z wykonywania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie
od 30 czerwca 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 14/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
5
COMP Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2017 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Krzysztofowi Urbanowiczowi absolutorium
z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium
Krzysztofowi Witoldowi Urbanowiczowi z wykonywania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w
okresie od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 15/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2017 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Robertowi Tomaszewskiemu absolutorium z
wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Robertowi
Tomaszewskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej za okres od
1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 16/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2017 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Tomaszowi Bogutynowi absolutorium z wykonania
obowiązków w roku obrotowym 2016
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium
Tomaszowi Markowi Bogutynowi z wykonania przez niego obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady
Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku oraz obowiązków Członka Rady
Nadzorczej w okresie od 30 czerwca 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku .
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 17/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
COMP Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2017 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Włodzimierzowi Hausnerowi absolutorium z
wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium
Włodzimierzowi Kazimierzowi Hausnerowi z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej
za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 18/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2017 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Jackowi Klimczakowi absolutorium
z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016
6
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Jackowi
Markowi Klimczakowi z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 1
stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 19/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2017 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Sławomirowi Lachowskiemu absolutorium z
wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium
Sławomirowi Mieczysławowi Lachowskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady
Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 20/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2017 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Kajetanowi Wojnicz absolutorium
z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium
Kajetanowi Wojnicz z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia
2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 21/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2017 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Grzegorzowi Należytemu absolutorium z
wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium
Grzegorzowi Należytemu z wykonywania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej
za okres od 30 czerwca 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 22/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2017 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Arkadiuszowi Jastrzębskiemu absolutorium
z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu COMP Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium
7
Arkadiuszowi Orlinowi Jastrzębskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za
okres od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 23/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2017 roku
w sprawie ustalenia wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej
§ 1.
Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym
ustala miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie członkom Rady Nadzorczej w danym roku kalendarzowym w
wysokości stanowiącej iloczyn współczynnika 1,5 i kwoty przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w
sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego
przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego. W przypadku pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej
przez niepełny miesiąc kalendarzowy – wynagrodzenie w tym miesiącu będzie obliczone proporcjonalnie do
okresu pełnienia tej funkcji. Wynagrodzenie płatne jest z dołu ostatniego dnia danego miesiąca
kalendarzowego.
§ 2.
Tracą moc wcześniejsze uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia wynagrodzenia członkom Rady
Nadzorczej.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 24/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2017 roku
w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej
§ 1.
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym
powołuje Pana [●] w skład Członków Rady Nadzorczej i powierza mu funkcję [●].
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr [●]/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2017 roku
w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej
§ 1.
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym
powołuje Pana [●] w skład Członków Rady Nadzorczej i powierza mu funkcję [●].
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr [●]/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2017 roku
w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia akcji własnych
§ 1.
Na podstawie przepisu art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia
akcji własnych Spółki („Akcje”), notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A., tj. rynku oficjalnych notowań giełdowych, na warunkach opisanych w niniejszej uchwale.
§ 2.
Spółka lub jej jednoski zależne nabywać będą Akcje w pełni pokryte, na warunkach i zasadach opisanych
poniżej:
1) maksymalna liczba nabytych Akcji nie przekroczy 1.183.637 (jeden milion sto osiemdziesiąt trzy tysiące
sześćset trzydzieści siedem);
2) łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Spółki,
uwzględniając w tym również wartość nominalną akcji własnych posiadanych przez Spółkę i jednostki od
niej zależn
3) nabywane akcje będą w pełni pokryte;
4) kwota minimalnej zapłaty za jedną akcje wynosić będzie 30,00 zł (trzydzieści złotych), a kwota
maksymalna zapłaty za jedną akcje wynosić będzie 100,00 zł (sto złotych);
8
5) łączna zapłata za Akcje, powiększona o koszty nabycia, nie będzie wyższa niż wysokość kapitału
rezerwowego;
6) nabywanie Akcji może nastąpić w drodze składania zleceń maklerskich, zawierania transakcji
pakietowych, zawierania umów cywilno-prawnych, bądź ogłoszenia wezwania na podstawie przepisów
ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z dnia 07
października 2016 roku, poz. 1639 t.j., dalej „Ustawa”), za pośrednictwem osób trzecich lub
powszechnego skupu akcji, przy czym nabywanie akcji własnych odbędzie się w taki sposób aby
zapewnić równe traktowanie wszystkich akcjonariuszy Spółki;
7) Zarząd upoważniony jest do nabywania Akcji do wyczerpania środków finansowych z kapitału
rezerwowego utworzonego na ten cel ale nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2020 roku;
8) termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania Akcji Zarząd Spółki poda do publicznej wiadomości, zgodnie
z przepisami Ustawy; rozpoczęcie i zakończenie nabywania akcji wymaga odrębnej uchwały Zarządu;
9) nabyte akcje własne mogą zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia,
lub po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki mogą zostać przeznaczone
do dalszej odsprzedaży, wymiany lub na inny cel określony uchwałą Zarządu, w szczególności dotyczy
to przeniesienia posiadania Akcji w związku z prowadzoną działalnością inwestycyjną przez Spółkę, z
zastrzeżeniem, iż nabyte akcje własne nie zostaną zbyte poniżej średniej ceny nabycia tych akcji.
§ 3.
Zarząd podawał będzie do publicznej wiadomości informacje:
1) za każdy dzień realizacji skupu Akcji (kiedy do takich transakcji doszło);
2) po realizacji skupu Akcji.
§ 4.
Zarząd kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może:
1) zakończyć nabywanie Akcji przed dniem 31 grudnia 2020 roku;
2) zrezygnować z nabywania akcji w całości lub części.
§ 5.
Zarząd będzie powiadamiał najbliższe Walne Zgromadzenie o nabyciu akcji własnych Spółki, zgodnie z
przepisem art. 363 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
§ 6.
Niniejszym znosi się kapitał rezerwowy utworzony na mocy uchwały uchwały nr 30/2014 Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2014 r. poprzez przeniesienie na kapitał zapasowy kwoty
niewykorzystanej do dnia podjęcia niniejszej uchwały.
§ 7.
Działając na podstawie art. 396 § 4 w zw. z art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne
Zgromadzenie Spółki postanawia utworzyć kapitał rezerwowy w kwocie 118.363.700 zł (sto osiemnaście
milionów trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset złotych), poprzez przeniesienie tej kwoty z kwot kapitału
zapasowego, które zgodnie z przepisem art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą zostać przeznaczone
do podziału. Jednocześnie działając na podstawie art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki postanawia, iż kapitał rezerwowy, o którym mowa powyżej, użyty zostanie zgodnie z art.
362 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszą uchwałą.
§ 8.
Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu realizacji
niniejszej uchwały.
§ 9.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
